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GRUPO CGE
Santiago, 28 de mayo de 2018.
HECHO ESENCIAL
EMPRESA ELÉCTRICA DE ARICA S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N*334
Señor Presidente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9”e inciso 2”del artículo 10” de la Ley
N? 18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado por el
directorio de Empresa Eléctrica de Arica S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad”
o “Emelari”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de Emelari, Empresa Eléctrica de Iquique S.A. (“Eligsa”) y Empresa Eléctrica
de Antofagasta S.A. (“Elecda”), (todas las anteriores conjuntamente como las “Sociedades
Absorbidas”) en Compañía General de Electricidad S.A. (“CGE” y la “Fusión”
respectivamente):
1) Aprobación de operación entre partes relacionadas: Se aprobó la Fusión como
operación entre partes relacionadas, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI
de la Ley de Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo dispuesto en su
artículo 147, en base al informe del evaluador independiente Sitka Advisors SpA,
emitido con fecha 4 de mayo de 2018 y a los documentos complementarios de dicho
informe, publicados en la página web www.emelari.cl, elaborados por el mismo
evaluador los días 25 y 27 de mayo de 2018 en cumplimiento de lo instruido por la
Comisión para el Mercado Financiero, mediante Oficios Ordinarios N*13835 y
N* 13973, de 24 y 25 de mayo de 2018, respectivamente. Dichos complementos
fueron expuestos e íntegramente leídos en la Junta y se incorporarán en el acta
que se levante de ella,
2) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
(a) Estados financieros auditados de CGE, Emelari, Eligsa y Elecda al 31 de marzo de
2018.
(b) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, CGE, Eligsa y Elecda y la relación
de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer dicha
relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la absorbente,
CGE, y el estado de situación financiera pro forma post fusión, elaborado por don
Cristián Maturana Rojas, con fecha 4 de mayo de 2018. Esta aprobación se efectuó
previa referencia y lectura íntegra a los documentos complementarios de dicho
informe pericial, publicados en la página web www.emelari.cl, los que fueron
elaborados por el mismo perito con fecha 25 y 27 de mayo de 2018, en
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cumplimiento de lo instruido por la Comisión para el Mercado Financiero mediante
Oficios Ordinarios N*13835 y N*13973 de fechas 24 y 25 de mayo de 2018,
respectivamente, incorporándose integramente dichos complementos en el acta
respectiva.
3) Fusión: Se aprobó la Fusión por absorción o incorporación de Emelari, Eligsa y
Elecda, en CGE, siendo esta última la que absorberá a las tres primeras,
adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de las sociedades
absorbidas, sin necesidad de liquidación, de conformidad al Título IX, artículo 99,
de la Ley 18.046.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura
pública de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de Emelari, Eligsa,
Elecda y CGE, siempre y cuando los extractos de dichas reducciones a escritura
pública sean oportunamente inscritos y publicados de acuerdo al artículo 5” de la
Ley 18.046.
4) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el
informe pericial, por lo cual los accionistas no controladores de las Sociedades
Absorbidas recibirán 0,4031, 0,8065 y 0,7387 acciones de CGE por cada acción que
posean en Emelari, Eliqsa y Elecda, respectivamente. Las acciones de los
controladores en las Sociedades Absorbidas quedarán sin efecto al producirse la
Fusión.
5) Estatutos de CGE: Se aprobaron los nuevos estatutos de CGE considerando las
modificaciones que deberá conocer y aprobar la Junta Extraordinaria de
Accionistas de CGE al aprobar la Fusión.
6) Facultades y poderes: Se facultó ampliamente a los abogados de la Sociedad, para
los efectos de la legalización, ejecución, materialización y cumplimiento de los
acuerdos adoptados en la Junta.
Asimismo, se informa que los accionistas de Elecda, en junta extraordinaria celebrada el
día 25 de mayo de 2018, aprobaron la Fusión en los mismos términos y condiciones
acordados por la Junta, teniendo en consideración los mismos antecedentes que se
pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad. Adicionalmente, se informa que
los accionistas de Eligsa y CGE se encuentran citados a juntas extraordinarias para los días
29 y 31 de mayo de 2018, respectivamente, donde se prevé que se aprobará la Fusión en
los mismos términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo en consideración los
mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N*2 del artículo 69 de la Ley
N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus
acciones. Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra
de la Fusión o que, no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la
Sociedad dentro del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
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El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $182,8999 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de la Sociedad
reajustado a esta fecha, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario “El Mercurio” y en el diario “La Estrella de Arica” y en
el sitio web de la Sociedad www.emelari.cl, además de enviar una comunicación escrita
dirigida a los accionistas con derecho a éste al domicilio que tuvieren registrado en la
saluda atentamente a usted,
ÉCTRICA DE ARICA S.A.
Presidente
AL SEÑOR
JOAQUÍN CORTEZ HUERTA
PRESIDENTE
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2c7add77d7970bc1bc2a98eff4b57c06VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMVRsUkpkMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
