emelar!
GRUPO CGE
Santiago, 4 de mayo de 2018.
HECHO ESENCIAL
EMPRESA ELÉCTRICA DE ARICA S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N2334
Señor Presidente:
En conformidad a lo establecido en el Art, 92 e inciso 22 del Art. 102 de la Ley 18.045, Ley
de Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión
para el Mercado Financiero, y el artículo 3” bis letra b) del D.L. 3.538, debidamente
facultado por el directorio de la Sociedad, informo a usted como hecho o información
esencial lo siguiente:
El directorio de Empresa Eléctrica de Arica S.A. (“EMELARI” o la “Sociedad”) en sesión
extraordinaria celebrada con fecha 4 del mes en curso, ha acordado por unanimidad citar
a junta extraordinaria de accionistas (en adelante “la Junta”) para efectos de proponer a
éstos la fusión de EMELARI y sus relacionadas Empresa Eléctrica de Iquique S.A.
(“ELIQSA”) y Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A. (“ELECDA”) con la sociedad matriz de
todas ellas, Compañía General de Electricidad S.A. (“CGE”), (en adelante la “Fusión”),
mediante la incorporación de aquéllas en ésta.
Los objetivos de la fusión propuesta se enmarcan en el plan de reorganización societaria
impulsado por la matriz CGE, centrado en las acciones tendientes a obtener una
simplificación de la malla societaria del grupo CGE para tener estructuras más reducidas
y de esta forma ganar en eficiencia y agilidad, mejorar el gobierno corporativo, buscar
eficiencias en materias de gastos operativos e inversiones, estandarizar, unificar y
optimizar procesos, crear una organización integrada y favorecer la creación de una
cultura corporativa única. Además, como efecto del cumplimiento de esta etapa del
referido plan, se unificarán en una sola entidad los activos y actividades del negocio
eléctrico, en sus segmentos de transmisión y distribución de electricidad.
De acuerdo a lo anterior, el directorio en sesión extraordinaria celebrada en la fecha
antes citada, acordó lo siguiente:
Fusión por Incorporación EMELARI, ELIOSA y ELECDA, en CGE
Proponer a los señores accionistas fusionar a EMELARI junto con ELIOSA y ELECDA en
CGE, mediante la incorporación de las tres primeras en la última.
Para tal efecto, el directorio acordó por unanimidad:
(i) Proponer a los accionistas que aprueben la fusión de conformidad a lo dispuesto
en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas por tratarse de una operación
entre partes relacionadas, para cuyo efecto se pondrá a su disposición el informe
del evaluador independiente Sitka Advisors SpA, emitido el día de hoy, en las
oficinas de EMELARI y en el sitio web www.emelari.cl.
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
emeLar!
GRUPO CGE
Aprobar el Acuerdo de Fusión suscrito entre CGE, EMELARI, ELIQSA y ELECDA con
fecha 4 de mayo de 2018.
Proponer a los accionistas la fusión por incorporación de EMELARI, ELIOSA y
ELECDA en CGE, empresa esta última que adquiriría todos los activos y pasivos de
las tres primeras, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, en
conformidad a lo establecido en el Título IX artículo 99 de la Ley N” 18.046. El
aporte del activo y pasivo de EMELARI, ELIQSA y ELECDA a CGE, se ha previsto
efectuarlo a los correspondientes valores contables registrados en la contabilidad
de las sociedades absorbidas al 31 de marzo de 2018, sin perjuicio de mantener
registrados en la absorbente los valores tributarios que dichos activos y pasivos
registran en las sociedades absorbidas, a objeto de cumplir con lo establecido en
el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario. Como efecto de la fusión se
incorporarían a CGE la totalidad del patrimonio y accionistas de EMELARI, ELIQSA
y ELECDA, las que quedarían disueltas, siendo su continuadora legal CGE.
Aprobar, para efectos de someterlos a la aprobación de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, los estados financieros consolidados de EMELARI auditados por EY
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, correspondientes al período
comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de marzo de 2018, los cuales
servirán de base para la Fusión.
Aprobar el informe pericial emitido por don Cristián Maturana Rojas, relativo al
valor de CGE, EMELARI, ELIQSA y ELECDA y la relación de canje propuesta por dicho
perito. El informe incluye las bases utilizadas para establecer la referida relación
de canje, el factor de canje y el número de acciones a emitirse por CGE, así como
un estado de situación financiera pro forma posterior a la Fusión, que contiene los
saldos de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las entidades que se
fusionan, los ajustes correspondientes y los saldos fusionados que representan a
la sociedad continuadora.
El número total de acciones en que quedaría dividido el capital social de CGE
después de aprobada la Fusión, sería de 2.025.507.814 acciones, de una sola serie,
sin valor nominal. De este total, 1.994.506.782 acciones, correspondientes al
98,469% de dicho capital accionario, se encuentran actualmente emitidas y en
poder de los actuales accionistas de CGE y las 31.001.032 acciones restantes,
correspondientes al 1,531% del mismo capital, serían emitidas con cargo al
aumento del capital social para incorporar la totalidad del patrimonio de EMELARI,
ELIQSA y ELECDA en CGE y ser entregadas a los accionistas de las tres primeras.
Ningún accionista de EMELARI, de ELIQSA ni de ELECDA podrá ser excluido de CGE
salvo que consienta en ello. En el evento que a algún accionista le correspondiere
una fracción de acción, se le entregará una acción entera. El número de acciones
indicadas es un dato referencial, ya que para cumplir con las normas de la Ley de
Sociedades Anónimas y su Reglamento, dicha cantidad puede ser modificada por
la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la Fusión.
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GRUPO CGE
Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de EMELARI para el día 28 de mayo de 2018, a las 10:00
horas en calle Baquedano 731, Edificio Emelari, Arica, para tratar lo siguiente:
1. Aprobar la Fusión de la Sociedad, ELIOSA y ELECDA con su matriz CGE como
operación con parte relacionada, en conformidad a lo establecido en el Título XVI
de la Ley 18.046 (LSA).
2. Aprobar la Fusión por incorporación de la Sociedad, ELIQSA y ELECDA en CGE,
siendo esta última la que absorberá a las tres primeras, adquiriendo todos sus
activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, en
conformidad a lo establecido en el Título IX de la Ley 18.046, produciéndose la
disolución de las absorbidas sin necesidad de liquidación, en conformidad a lo
establecido en el artículo 99 de la Ley N” 18.046. Con motivo de la Fusión se
incorporarán a CGE la totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad, de
ELIOSA y ELECDA.
3. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la Fusión señalada
en el número 2. precedente:
i. Estados financieros auditados de la Sociedad, ELIQSA, ELECDA y CGE al 31 de
marzo de 2018.
ii. – Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, ELIQSA, ELECDA y CGE y la
relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para
establecer dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir
por la absorbente y el estado de situación financiera pro forma post fusión,
elaborado por don Cristián Maturana Rojas, con fecha 4 de mayo de 2018.
4. Aprobar los estatutos de la sociedad continuadora CGE, considerando las
modificaciones que deberá conocer y aprobar la Junta Extraordinaria de
Accionistas de CGE al aprobar la Fusión.
5. Informar la fecha desde la cual la Fusión producirá sus efectos.
6. Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a cabo
la Fusión señalada en los números precedentes, así como el otorgamiento de los
poderes que se estimen convenientes para legalizar, materializar y llevar
adelante la Fusión que acuerden los accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas, concederá a los
accionistas disidentes el derecho a retirarse de EMELARI, previo pago por aquélla del
valor de sus acciones. Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro
dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta y
únicamente por la totalidad de las acciones que posean inscritas en el Registro de
Accionistas a la media noche del quinto día hábil anterior a la celebración de la Junta. El
pago del precio de las acciones a los accionistas disidentes, deberá efectuarse dentro de
los 60 días siguientes a la fecha de celebración de la Junta en que se apruebe la referida
fusión.
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GRUPO CGE
Hago presente a usted como hecho o información esencial que, de acuerdo a lo
preceptuado en el inciso 2” del número 5) del artículo 147 de la Ley N*18.046, el informe
del evaluador independiente Sitka Advisors SpA, en el cual se informa a los accionistas
de EMELARI respecto de las condiciones de la fusión por incorporación de la Sociedad,
ELIQSA y ELECDA a CGE y de sus efectos y potencial impacto para la primera, serán
puestos a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y mediante su publicación
en la página web www.emelari.cl, a partir del 5 de mayo de 2018, de conformidad con lo
establecido en la disposición legal antes citada. Asimismo la Sociedad pondrá a
disposición de sus accionistas a partir del día 5 de mayo de 2018, en su sitio web, el
Acuerdo de Fusión, su balance auditado al 31 de marzo de 2018 y el informe pericial
referido en el punto (v) precedente.
La Fusión, en el evento de ser aprobada por las juntas de accionistas de CGE, EMELARI,
ELIQSA y ELECDA, generará una serie de beneficios, todos los cuales se identifican en el
informe detallado acerca del objetivo y beneficios esperados de la Fusión, así como sus
términos y condiciones (“Memorándum Informativo Fusión”) que será puesto a
disposición de los accionistas el día de mañana en el sitio web de la sociedad
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Presidente
AL SEÑOR
JOAQUÍN CORTEZ HUERTA
PRESIDENTE
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
PRESENTE
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