emelat
GRUPO CGE
Santiago, 28 de noviembre de 2017.
HECHO ESENCIAL
EMPRESA ELÉCTRICA ATACAMA S.A.
Sociedad Anónima Cerrada
Inscripción Registro de Entidades Informantes N*242
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9”e inciso 2”del artículo 10” de la Ley
N”18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado por el
directorio de Empresa Eléctrica Atacama S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad” o
“Emelat”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de Emelat, CGE Distribución S.A. (“CGE Distribución”), y Compañía Nacional
de
Fuerza Eléctrica S.A. (“Conafe”) (todas las anteriores conjuntamente como las
“Sociedades Absorbidas”) en Compañía General de Electricidad S.A. (“CGE”) (la “Fusión”):
1)
2)
3)
Aprobación de operación entre partes relacionadas: Se aprobó la Fusión como
operación entre partes relacionadas, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la
Ley de Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo dispuesto en su artículo 147.
Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
(a) Estados financieros auditados de la Sociedad, CGE Distribución, Conafe y CGE al 30
de septiembre de 2017.
(b) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, CGE Distribución, Conafe y CGE y la
relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer
dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la absorbente,
CGE, y el estado de situación financiera pro forma post fusión, elaborado por don
Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 7 de noviembre de 2017.
Fusión: Se aprobó la fusión por absorción o incorporación de la Sociedad, CGE
Distribución y Conafe en CGE, siendo esta última la que absorberá a las tres primeras,
adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de las Sociedades Absorbidas
sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en el Título IX,
artículo 99 de la Ley N”18.046. Con motivo de la Fusión se incorporarán a CGE la
totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad, CGE Distribución y Conafe, las que
quedarán disueltas.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5” del citado
Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura pública de las actas de
emelat
GRUPO CGE
las juntas extraordinarias de Fusión de la Sociedad, CGE Distribución, Conafe y CGE,
siempre y cuando los extractos de dichas reducciones a escritura pública sean
oportunamente inscritos y publicados de acuerdo al artículo 5” de la Ley 18.046.
4) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el informe
pericial, por lo cual los accionistas no controladores de las Sociedades Absorbidas
recibirán 2,1021, 4,2619 y 1,4735 acciones de CGE por cada acción que posean en
Emelat, CGE Distribución y Conafe, respectivamente. Las acciones de los controladores
en las Sociedades Absorbidas quedarán sin efecto al producirse la Fusión.
5) Nuevos estatutos sociales: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de CGE.
6) Facultades al directorio y poderes: Se facultó ampliamente al directorio de la Sociedad
y al gerente general de la Sociedad, para los efectos de la ejecución, materialización y
cumplimiento de los acuerdos adoptados en la Junta.
Asimismo, se informa que los accionistas de CGE Distribución, Conafe y CGE, fueron citados
a juntas extraordinarias, para el día 29 de noviembre de 2017 las dos primeras y para el día
30 de noviembre de 2017 la última. Se prevé que en ellas se aprobará la Fusión en los mismos
términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo en consideración los mismos
antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N*2 del artículo 69 de la Ley
N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus acciones.
Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra de la Fusión
o que no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro
del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $2.661,3802 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de Emelat reajustado
a esta fecha, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destaca publicado en el diario “La Tercera” y en el sitio web de la Sociedad
, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con
al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
Preside
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ae7677fb2750a0cec412fa3555608eb8VFdwQmVFNTZSWGhOUkVsM1RrUkpORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
