Resumen corto:
Metro S.A. aprueba en agosto 2025 una política para operaciones habituales con partes relacionadas, permitiendo eximir requisitos en transacciones recurrentes hasta 1% del activo o 10% de ingresos, vigente desde 1 de septiembre 2025.
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v $08 CONECTANDO HISTORIAS A A AÑOS
HECHO ESENCIAL Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 0421
Santiago, 25 de agosto de 2025 N?* GG1622025
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
A : SEÑORA PRESIDENTE COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
DE: GERENTE GENERAL METRO S.A.
De conformidad con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas Ley de Sociedades Anónimas aplicable de la Comisión para el CMF, informamos a usted y al mercado en general, en carácter de Hecho Esencial, respecto de Sociedad de Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. (en adelante Metro S.A.), lo siguiente:
a) En la Sesión Ordinaria del Directorio de Metro S.A. celebrada el 11 de agosto de 2025, se acordó aprobar la Política para Operaciones Habituales del giro social con Partes Relacionadas (la “Política).
b) De acuerdo con lo indicado por el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, dicha Política permitirá a Metro S.A. eximirse del cumplimiento de los requisitos y procedimientos indicados en los números 1 al 7 de dicho artículo, para aprobar operaciones con partes relacionadas que sean de aquéllas indicadas en la referida Política.
c) Se hace presente que la Política que se adjunta en este Hecho Esencial, será puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio de Internet de Metro S.A.
(www.metro.cl) y entrará a regir el 1 de Septiembre de 2025 de acuerdo con lo dispuesto por el Directorio de Metro.
Saluda atentamente a usted.
A Firmado digitalmente por Felipe
F e | | p e Andrés Bravo Busta , Nombre de reconocimiento (DN): =CL, sn=B Busta, A n d re S ueriName-Felipe Andrés, serialNumber=10567676-K, =Felipe Andrés B Bust
Bravo Busta fo. co2sosos 171004 0000 Felipe Bravo Busta
Gerente General Metro S.A.
MARIA – fimado digitalmente por NA cae CASTRO echa
2025.08.25 CRUZ 15:56:01 -04’00’
MIC Í 3 A www.metro.cl Acercar a Las personas a vivir una mejor ciudad POLÍTICA DE OPERACIONES Versión: 1 HABITUALES
POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES
EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.
Fecha EmisiónActualización
Agosto 2025
RevisiónActualización Firma María Ignacia Castro Cruz MARIA IGNACIA Firmado digitalmente por MARIA ; IGNACIA CASTRO CRUZ Gerente Corporativo de Asuntos Legales CASTRO CRUZ ESERa. 2025 08 25 15:56:44 -D4’00’ Aprobación Firma Felipe Bravo Busta Felipe Andrés E a dao a B fa VO B u sta Fecha: 2025.08.25 17:20:30 -04’00’
POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES
EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.
|. ANTECEDENTES Y BASE LEGAL
En virtud de la Ley N*18.772, el Fisco de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción constituyeron, mediante escritura pública de fecha 24 de enero de 1990 la sociedad Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. (*Metro o la Sociedad), cuyos accionistas son el Fisco de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción.
Metro S.A. se rige por las normas de las sociedades anónimas abiertas y está sometida a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante CMF).
De conformidad con lo establecido en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“Ley sobre Sociedades Anónimas) y en la Norma de Carácter General N* 501 (en adelante NCG 501) emitida por la CMF, el Directorio de Metro S.A. aprueba la presente Política para Operaciones Habituales del giro social con Partes Relacionadas (la “Política de Operaciones Habituales” o la “Política”). Se entiende que son Partes Relacionadas aquellas personas o entidades enumeradas en la letra a) del numeral V de presente documento.
Esta Política tiene por objeto determinar las operaciones de Metro S.A. que, siendo ordinarias en consideración a su giro social y recurrentes, puedan ejecutarse o celebrarse con Partes Relacionadas sin la necesidad de cumplir con la totalidad de los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1) al 7) del inciso 1% del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Il. FECHA DE APROBACIÓN Y MODIFICACIONES e Fecha de Aprobación por parte del Directorio: 11 de agosto de 2025.
IN. JUSTIFICACIÓN DE LA NECESIDAD DE CONTAR CON LA POLÍTICA DE HABITUALIDAD
La necesidad de contar con la presente Política se justifica en las siguientes razones:
1. Giro Social y Complejidad Operativa: Metro S.A. tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios, y las anexas a dicho giro.
2 También está autorizada a desarrollar actividades mediante buses o taxibuses y servicios anexos de transporte público de pasajeros en superficie. Además, está autorizada a emitir y operar medios de pago con provisión de fondos. Para el desarrollo de algunas de estas actividades, deberá constituir una o más sociedades filiales o coligadas. Este desarrollo del giro a través de diversas actividades y entidades relacionadas hace que la realización de operaciones entre ellas sea necesaria para la eficiencia y el cumplimiento de su objeto social.
2. Eficiencia en la Gestión del Directorio: La realización de un gran número de
Operaciones de carácter habitual con entidades relacionadas para el cumplimiento del giro ordinario requiere agilidad. La Política de Operaciones Habituales permite exceptuar estas operaciones rutinarias del procedimiento detallado en el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, racionalizando así la actividad del Directorio y reservando su conocimiento para aquellas operaciones más relevantes que no son recurrentes u ordinarias. Esto contribuye a una gestión más eficiente y oportuna.
3. Cumplimiento Normativo: La Ley sobre Sociedades Anónimas y la NCG 501 contemplan la posibilidad de establecer políticas de operaciones habituales para Operaciones ordinarias del giro, reconociendo que, bajo ciertas condiciones, el riesgo asociado a estas operaciones es menor.
IV. OBJETIVO Y ALCANCE DE LA POLÍTICA
El objetivo de la presente Política es identificar y regular aquellas operaciones que, siendo ordinarias y recurrentes en el contexto del giro de Metro S.A., puedan ser realizadas con Partes Relacionadas sin necesidad de cumplir con los requisitos específicos de aprobación del artículo 147, numerales 1) al 7) de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Esto se aplicará siempre que dichas operaciones cumplan con los requisitos y condiciones establecidos en esta Política, en particular que: e Tengan por objeto contribuir al interés social.
e Se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización o celebración.
e Sean recurrentes.
e No tengan un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
V. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LAS OPERACIONES HABITUALES
Para que una operación sea considerada como habitual y pueda acogerse a esta Política, deberá cumplir con las siguientes características y condiciones:
a) Contrapartes de las operaciones y naturaleza de su relación: Se entenderá que están incluidas en esta Política únicamente aquellas operaciones que Metro S.A.
celebre con sus Partes Relacionadas. Se entenderán como Partes Relacionadas a Metro aquellas entidades enumeradas en el Art. 146 de la Ley 18.046.
b) Tipos de Operaciones Habituales en conformidad al giro social de Metro S.A.: Se considerarán Operaciones Habituales de Metro S.A. aquellas que, siendo propias de su gestión ordinaria y permanente, se realicen dentro de su objeto social y sean necesarias para el normal desarrollo de sus actividades, siempre que cumplan con las demás condiciones de esta Política. Sin perjuicio de lo anterior, se listan a modo ejemplar:
1. Operaciones relacionadas con la prestación del servicio de transporte: Contratos de operación, mantenimiento, arrendamiento, suministro, sistemas y servicios necesarios para el transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos. Esto incluye la adquisición de material rodante y otros equipos, así como servicios asociados (ej. limpieza, seguridad, atención al cliente).
2. Operaciones relacionadas con la expansión: Contratos de ejecución de obras, arriendo de máquinas, contratos de ingeniería, de diseño y de ejecución, de suministro, asesorías y consultorías, y de modificación o cambio de servicios.
3. Operaciones financieras: Operaciones de crédito de dinero, cuentas corrientes mercantiles, mutuos, préstamos financieros, líneas de crédito, otorgamiento de garantías (fianzas, codeudas solidarias, comfort letters, etc.), cash management, y otras operaciones que tengan por objetivo financiar capital de trabajo, optimizar flujos y gestionar la caja del grupo.
4. Servicios compartidos y de soporte: Contratación o prestación de servicios administrativos, técnicos, informáticos, contables, financieros, legales, de auditoría, recursos humanos, logísticos, de mantenimiento general (no específico de transporte), servicios generales y publicitarios o comerciales. Estos servicios son esenciales para el funcionamiento de la Sociedad y su grupo.
5. Operaciones de infraestructura y suministros: Contratos relacionados con la adquisición, arrendamiento o provisión de bienes inmuebles, terrenos, suministros
4 esenciales para la operación (ej. energía eléctrica para la tracción). Aunque la construcción de obras mayores no requiere permiso municipal, los contratos para su ejecución o los suministros asociados pueden ser operaciones habituales.
6. Adquisiciones y enajenaciones de participaciones sociales: Operaciones de adquisición o enajenación de participaciones en sociedades filiales o coligadas, siempre que se realicen en el marco de la estructura o desarrollo del giro social.
7. Contratos preparatorios y de intermediación: Acuerdos de entendimiento, confidencialidad, promesas y otros actos preparatorios, convenios de colaboración, así como operaciones en que la Sociedad actúe como intermediario de una empresa relacionada.
8. Operaciones con sus filiales, para la contratación de servicios recíprocos.
9. Operaciones con partes relacionadas respecto de las cuales Metro S.A. es socio, miembro, aliado o cualquier modalidad similar.
10. Operaciones de arrendamiento de inmuebles y de tipo inmobiliario de espacios comerciales y terrenos residuales.
Justificación: El Directorio considera que este tipo de operaciones debe formar parte de la Política de Operaciones Habituales porque responden al giro principal de la Sociedad, siendo habituales y cuya exclusión de la presente Política afectaría la oportuna y ágil toma de decisiones de la Sociedad dentro del curso ordinario de los negocios.
Cc) Límite de montos de las Operaciones Habituales: El límite máximo del monto de una operación para ser ejecutada dentro de esta Política es del 1% del activo de la Sociedad o del 10% de los ingresos totales del ejercicio inmediatamente anterior.
Con todo, la regla anterior, no modifica los límites de los poderes delegados a la Administración de acuerdo con las escrituras públicas vigentes y la normativa de adquisición correspondiente.
d) Carácter de ordinaria y recurrencia: Una operación tendrá el carácter de ordinaria en consideración al giro social de la empresa, en el sentido de si es propia de la gestión cotidiana y permanente de la Sociedad, necesaria para el normal desarrollo de sus actividades y la consecución de su objeto social.
Con todo, para ser consideradas ordinarias, las operaciones, además, deberán: . Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración; li. Ser recurrentes y, por ende: a Haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o b Haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y
1li. No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que tienen un efecto relevante en la sociedad: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
Conforme a la Ley sobre Sociedades Anónimas y al Artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, las Operaciones Habituales que cumplan con esta Política se entenderán autorizadas bajo una aprobación de aplicación general del Directorio, sin requerir aprobación específica para cada una, salvo que se determine lo contrario.
VI. MECANISMOS DE CONTROL
Para resguardar el cumplimiento de los requisitos y condiciones estipulados en esta Política y en la legislación aplicable, toda Operación Habitual estará sujeta a los siguientes mecanismos de control interno:
1. Verificación Interna: El área responsable de la operación deberá verificar, con apoyo de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales, que la operación cumpla con todos los requisitos para ser considerada una Operación Habitual bajo esta Política (contribución al interés social, ajuste a preciotérminos de mercado, tipo de operación, contraparte, monto, recurrencia, no efecto relevante).
2. Informe al Encargado de Cumplimiento: Toda Operación Habitual deberá ser informada al Encargado de Cumplimiento designado en la Sección VII.
3. Remisión al Encargado de Cumplimiento: Si el área a cargo junto con la Gerencia
Corporativa de Asuntos Legales no pueden concluir que la operación califica como Habitual, o si se trata de casos específicos que la Política, el Directorio o la normativa requieran (ej. superación de ciertos umbrales, dudas sobre la habitualidad), deberá someterse a la consideración previa del Encargado de Cumplimiento.
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4. Información Periódica al Directorio y Comité de Auditoría y Riesgos de directores: Las Operaciones Habituales ejecutadas deberán ser informadas semestralmente al Comité de Auditoría y Riesgos de directores y al Directorio por parte del Encargado de Cumplimiento.
VII. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO
La verificación del cumplimiento de los mecanismos de control establecidos en esta Política y de la debida observación de sus requisitos corresponderá a un Encargado de Cumplimiento (el “Encargado de Cumplimiento).
El Encargado de Cumplimiento deberá: e Velar por el cumplimiento de los mecanismos de control y procedimientos.
e Revisar las operaciones para verificar si cumplen con los requisitos de habitualidad.
e Informar al Comité de Auditoría y Riesgos de directores yo Directorio en los casos que corresponda.
e Reportar semestralmente al Directorio y Comité de Auditoría y Riesgos de directores sobre las Operaciones Habituales realizadas y el funcionamiento de la Política.
e Contar con la autonomía e independencia necesarias, reportando directamente al Directorio.
El Encargado de Cumplimiento recaerá en el Compliance Officer, según designación del Directorio, lo que se mantendrá mientras dicho órgano no acuerde algo distinto.
VIII. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN
El texto íntegro y actualizado de la presente Política de Operaciones Habituales deberá ser publicado en el sitio web de Metro S.A. (www.metro.cl) y estará a disposición de los accionistas e interesados en las oficinas sociales de la Sociedad.
Asimismo, la adopción y cualquier modificación de esta Política serán informadas a la Comisión para el Mercado Financiero como Hecho Esencial.
IX. REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
De conformidad con lo dispuesto en la Sección ll de la NCG 501, Metro S.A. elaborará y difundirá un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que se hubieren efectivamente celebrado durante el semestre respectivo, que incluirá tanto las operaciones realizadas al amparo de la presente Política de Operaciones Habituales como aquellas que no lo fueron.
Este reporte semestral deberá: e Ajustarse al contenido establecido en el Anexo | de la NCG 501.
e Ser publicado en la página web de la Sociedad.
e Mantenerse accesible por al menos 24 meses desde su publicación.
e Estar disponible para consulta de cualquier accionista en sus oficinas sociales.
e Ser difundido en un formato estándar descargable y procesable (XML, CSV o XLS).
e Ser publicado dentro del mes siguiente al semestre que se reporta.
La obligación de elaborar y difundir este reporte semestral no exime a la Sociedad del deber de difundir como Hecho Esencial aquellas operaciones con partes relacionadas cuyo conocimiento, por su entidad, características o naturaleza, sean relevantes para las decisiones de inversión de los accionistas o el público en general, así como tampoco del deber de informar en la Junta Ordinaria de Accionistas del año siguiente de conformidad con el Art. 147 número 3 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
X. VIGENCIA
La presente Política de Operaciones Habituales, una vez aprobada por el Directorio de Metro S.A., entrará en vigor con fecha 1 de septiembre de 2025. Se mantendrá vigente mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación o reemplazo.
XXkX
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ce5475862d26491c04149b1a5f5cb02bVFdwQmVVNVVRVFJOUkZVMFQwUlZlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1756234502
