EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS LAGO PEÑUELAS S.A.
SANTIAGO, Abril 27 de 2018
Carta N* 18 / 18
SEÑOR
CARLOS PAVEZ TOLOSA
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
AV. LIB. BERNARDO O’HIGGINS N? 1449, PRIMER PISO
PRESENTE.-
Ref.: Hecho esencial: Acuerdos Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Mediante la presente, informo a Ud., que en Junta Ordinaria de
Accionistas de Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A., celebrada con fecha
26 de abril pasado, se trataron las materias y adoptaron los acuerdos siguientes:
1.- Se aprobó el balance, memoria e informe de los auditores externos, del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.
2.- Se acordó que la política general de la empresa es proceder al reparto
del 100% de las utilidades definitivas de los ejercicios comerciales futuros, en el evento
que las hubiere y sujeto a las necesidades financieras de la Empresa.
3.- Se acordó no distribuir utilidades.
4.- Se acordó las remuneraciones del Directorio.
5.- Para el ejercicio financiero 2018 se designó a KPMG Auditores
Consultores Limitada, como auditores externos.
6.- Se designó al diario electrónico “El Mostrador” para las publicaciones
del balance y demás comunicaciones que fueren pertinentes.
7- Se informa que la empresa no ha celebrado contratos con partes
relacionadas del Directorio y ejecutivos de la Empresa. Además, se informó que ningún
Director ha percibido remuneración pagada por la empresa por funciones o empleos
distintos al ejercicio de su cargo.
El detalle de las materias tratadas y acuerdos tomados en la Junta constan
en el Acta respectiva, que se adjunta.
Sin otro particular, se despide atentamente,
/
RRERÁ GUERRERO
RENTE GENERAL E
EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS LAGO PENUELAS S.A.
OGR/pcm
Adj.: lo indicado
c.c.: archivo
ACTA DE LA VIGÉSIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESA
DE SERVICIOS SANITARIOS LAGO PEÑUELAS S.A.
En Santiago, a veintiséis días del mes de abril del dos mil dieciocho, siendo
las 12:00 horas, en las oficinas de ECONSSA CHILE S.A., ubicadas en calle
Monjitas N* 392, piso diez, oficina 1003, de esta ciudad, tiene lugar la Vigésima
Junta Ordinaria de Accionistas de la EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS
LAGO PEÑUELAS S.A., convocada para hoy, bajo la Presidencia de don Patricio
Herrera Guerrero, Gerente General, y con la asistencia de los accionistas que más
adelante se indican, y de su Gerente Legal, don Oscar Celis Rozzi, quien oficia
como Secretario.
UNO) COMPARECENCIA DE LOS ACCIONISTAS Y APROBACIÓN DE
PODERES:
El Sr. Presidente, don Patricio Herrera Guerrero, da inicio a la reunión informando
que se encuentran presente los siguientes accionistas: A) La EMPRESA
CONCESIONARIA DE SERVICIOS SANITARIOS S.A., ECONSSA CHILE S.A.
por 1.623.307.926 acciones, que equivalen al 64,05% de las acciones,
representada por doña PATRICIA CASTAÑEDA REBOLLEDO, quien acredita su
personería mediante carta-poder simple conferida por su Gerente General don
Patricio Herrera Guerrero, de fecha 25 de Abril de 2018, B) EL FISCO DE CHILE:
por 877.293.585 acciones, que equivalen al 34,62% de las acciones, representado
por doña FRANCY GUERRERO JARA, quien acredita su personería mediante
carta-poder simple conferida por el Sr. Tesorero General de la República, don
HERNAN FRIGOLETT CORDOVA, otorgada en la ciudad de Santiago, con fecha
5 de abril de 2018. C) Eloísa Soto Hernández D) Nelly Solano Castillo. E)
Gladys Moroso Cortés. Poderes que fueron aprobados por unanimidad.
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Se informa que el número de acciones emitidas, suscritas y pagadas es de
2.534.393.326, asistiendo un total de 2.500.613.396 acciones, que representan un
98,7% de las acciones de la sociedad.
Se deja constancia que no comparece ningún representante de la Comisión para
el Mercado Financiero.
Se deja constancia, igualmente, que la hoja de asistencia firmada, y copia de los
poderes con que obran los representantes de los Accionistas son archivados en el
anexo del Libro de Actas de la Junta de Accionistas.
DOS) FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA
El Sr. Presidente deja constancia en Acta de las siguientes formalidades previas a
la celebración de la Junta:
a) Que la convocatoria a esta Junta fue dispuesta en la Sesión Ordinaria de
Directorio N* 298, de fecha 23 de marzo del presente año, según acuerdo
número 003/298.
b) Que con fecha 4 de abril de 2018 se comunicó la celebración de esta Junta a la
Comisión para el Mercado Financiero a través del sistema SEIL y, a los
accionistas mediante carta certificada.
c) Que en cumplimiento de la norma de carácter general N” 30, de la Comisión
para el Mercado Financiero, se enviaron a esa entidad reguladora, los estados
financieros e informe de los auditores externos del ejercicio 2017, el día 31 de
marzo de 2018, como también copia digitalizada de la Memoria Anual, mediante
el sistema SEIL., en igual fecha se puso a disposición de los accionistas y público
general en las oficinas de la Empresa y en su sitio web www.lagopeñuelas.cl.
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d) Que los avisos de convocatoria o citación a esta Junta, se publicaron los días
18, 19 y 20 de abril de 2018, en el Diario Electrónico El Mostrador.
TRES) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Estando presente un 98,7% de los accionistas, habiéndose aprobado y cumplidas
las formalidades de rigor, se da por legalmente constituida esta Junta.
CUATRO) SISTEMA DE VOTACIÓN.
Señala el Sr. Presidente que en conformidad a lo dispuesto en la Ley N” 18.046,
sobre sociedades anónimas, su Reglamento y en la Norma de Carácter General
N* 273 de la Comisión para el Mercado Financiero, las materias sometidas a
decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por
acuerdo unánime de los accionista presentes se permita omitir la votación de una
o más materias y se proceda por aclamación.
Conforme a lo anterior, el Sr. Presidente propone que en cada una de las materias
que se someta a votación de los Sres. Accionistas, se proceda a votar por
aclamación.
Luego se ofrece la palabra, la unanimidad de los accionistas presentes con
derecho a voto acuerda omitir las formalidades de la votación y proceder por
aclamación respecto de cada una de las materias objeto de esta Junta.
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CINCO) FIRMA DEL ACTA
Expone el Sr. Presidente que se debe designar a los accionistas que
conjuntamente con el Sr. Presidente y el Sr. Secretario de la Junta deberán firmar
la presente acta. Se acuerda por unanimidad que el acta será firmada por los
representantes de los accionistas presentes en conjunto por el Sr. Presidente y
por el Secretario, ya individualizados.
SEIS) TABLA DE MATERIAS A TRATAR.
El Sr. Presidente señala que las materias a tratar son las siguientes:
1.- Aprobación del Balance, Memoria y demás Estados Financieros al 31 de
Diciembre de 2017.
2.- Determinar Política de Dividendos.
3.- Distribución y Reparto de Utilidades.
4.- Remuneración del Directorio
5.- Designación de Auditores Externos
6.- Designación del Diario en que deberán efectuarse las publicaciones de la
sociedad y citaciones a Juntas de Accionistas.
7.- Cualquier otra materia de interés social que no sea propia de una Junta
Extraordinaria de Accionistas.
SIETE) AL PUNTO PRIMERO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente ofrece la palabra a los Accionistas a fin de que se pronuncien
acerca de la Memoria, Balance e Informe de los Auditores Externos del ejercicio
terminado el 31 de Diciembre de 2017.
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Los Accionistas debaten y analizan estas materias y aprueban por
unanimidad el Balance, Memoria e Informe de los Auditores Externos, del ejercicio
terminado al 31 de Diciembre de 2017, que arroja una pérdida de $ 3.422.659 (tres
millones cuatrocientos veintidós mil seiscientos cincuenta y nueve pesos) variación
explicada principalmente, por la regularización en el pago de la patente comercial
por la Sociedad a la !. Municipalidad de Santiago, por un monto de M$ 36.100.-
OCHO) AL PUNTO SEGUNDO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente ofrece la palabra a los Accionistas a fin de que éstos se
pronuncien sobre la política de dividendos propuesta por el Directorio de la
Empresa.
Sin perjuicio de lo que se trate y acuerde en el punto siguiente, los accionistas
proponen, debaten y acuerdan que la política de dividendos general de la empresa
es proceder al reparto del 100% de las utilidades definitivas de los ejercicios
comerciales futuros, en el evento que las hubiere y sujeto a las necesidades
financieras de la empresa.
NUEVE) AL PUNTO TERCERO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente informa a los accionistas, que el resultado del ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2017, arroja una pérdida de $ 3.422.659 (tres millones
cuatrocientos veintidós mil seiscientos cincuenta y nueve pesos).
Dado que no existen utilidades del ejercicio 2017, no procede aprobar distribución
y reparto de utilidades.
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DIEZ) AL PUNTO CUARTO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente somete a consideración de la Junta este punto que trata de la
Remuneración del Directorio. Toma la palabra la representante de ECONSSA,
quien propone fijar en 1 Unidad Tributaria Mensual para cada Director como
remuneración mensual.
Los accionistas debaten y aprueban por unanimidad la proposición de
remuneración propuesta.
ONCE) AL PUNTO QUINTO DE LA CITACION.-
El Sr. Presidente señala que conforme a lo dispuesto en el artículo trigésimo
octavo de la escritura social, corresponde proceder a la designación de los
Auditores Externos para el ejercicio financiero del año 2018.
El Sr. Presidente informa que el Directorio de la sociedad, resolvió proponer a esta
Junta Ordinaria de Accionistas mantener a la sociedad KPMG Auditores
Consultores Limitada, por el servicio de Auditoria de los Estados Financieros de
Econssa y de su filial, Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A por el
ejercicio financiero del año 2018, por un valor equivalente a UF 890.
Los Accionistas debaten el punto y acuerdan por unanimidad contratar los
servicios de la firma auditora KPMG Auditores Consultores Limitada, para que
audite el balance y demás estados y documentos financieros de la sociedad, para
el ejercicio financiero del año 2018.
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DOCE) AL PUNTO SEXTO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente somete a consideración este punto, que trata de la designación
del Diario en el que deberán efectuarse las publicaciones de la Sociedad,
proponiendo al diario electrónico El Mostrador, de esta ciudad, para efectuar las
citaciones a Juntas, publicación del Balance y demás comunicaciones que fueran
pertinentes, lo que es aprobado por la unanimidad de los accionistas.
TRECE) AL PUNTO SÉPTIMO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente informa de los siguientes puntos de interés social.
Título XVI Ley de Sociedades Anónimas.
El Sr. Presidente señala que en cumplimiento de lo dispuesto en el Título XVI de
la Ley N” 18.046, sobre sociedades anónimas, informa que la Empresa de
Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A., no ha celebrado contratos con partes
relacionadas del Directorio y ejecutivos de la Empresa, durante el año 2017.
Por último, informa que ningún Director ha percibido remuneración pagada por la
empresa por funciones o empleos distintos al ejercicio de su cargo.
El Sr. Presidente ofrece la palabra a los accionistas a fin de que estos expongan
otros puntos de interés social.
Finalmente los accionista acuerdan facultar al Gerente General don Patricio
Herrera Guerrero o a don Oscar Celis Rozzi para que obrando separada o
conjuntamente, reduzcan a escritura pública todo o parte de esta Acta de la
Vigésima Junta General Ordinaria de Accionistas, e igualmente facultan al
portador de copia autorizada de dicha escritura, para requerir y practicar todas las
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demás diligencias y actuaciones que procedan.
CATORCE) TÉRMINO DE LA SESIÓN
Siendo las 13:00 horas y no existiendo más materias que tratar, se pone término a
la Junta, firmando todos los asistentes con el Secretario que autoriza.
Presidente
p eE HERRERÁ GUERRERO
ÍSA SOTO HENRNÁNDEZ
Accionista
DYS MOROSO CORTÉS
Accionista
NELL ASTILLO
Accionista
OSCAR CELIS ROZZI
/Secretario
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