EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS LAGO PEÑUELAS S.A.
Carta N* 19/16
SANTIAGO, Abril 28 de 2016
SEÑOR
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS.
PRESENTE.
Ref.: Hecho esencial: Acuerdos Junta
Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Mediante la presente, informo a Ud., que en Junta Ordinaria de
Accionistas de Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A., celebrada con fecha 27
de abril pasado, se trataron las materias y adoptaron los acuerdos siguientes:
1.- Se aprobó el balance, memoria e informe de los auditores externos, del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.
2.- Se acordó que la política general de la empresa es proceder al reparto del
100% de las utilidades definitivas de los ejercicios comerciales futuros, en el evento que las
hubiere y sujeto a las necesidades financieras de la Empresa.
3.- Se acordó distribuir utilidades. –
4- Se acordó las remuneraciones del Directorio.
5.- Para el ejercicio financiero 2016 se designó a KPMG Auditores y Consultores
Limitada, como auditores externos.
6.- Se designó al diario electrónico “El Mostrador” para las publicaciones del
balance y demás comunicaciones que fueren pertinentes.
7.- Se informa que la empresa no ha celebrado contratos con partes
relacionadas del Directorio y ejecutivos de la Empresa. Además, se informó que ningún
Director ha percibido remuneración pagada por la empresa por funciones o empleos distintos al
ejercicio de su cargo.
El detalle de las materias tratadas y acuerdos tomados en la Junta constan en el
Acta respectiva, que se adjunta.
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Sin otro particular, se despide atentamente,
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EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS LAGO PEÑUELAS S.A.
PATRICIO HERRERA GUERERO
GERENTE GENERAL
OGR/pcm
Adj.: to indicado
c.c.: archivo
EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS LAGO PEÑUELAS S.A.
Carta N* 19/16
SANTIAGO, Abril 28 de 2016
SEÑOR
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS.
PRESENTE.
Ref.: Hecho esencial: Acuerdos Junta
Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Mediante la presente, informo a Ud., que en Junta Ordinaria de
Accionistas de Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A., celebrada con fecha 27
de abril pasado, se trataron las materias y adoptaron los acuerdos siguientes:
1.- Se aprobó el balance, memoria e informe de los auditores extemos, del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.
2.- Se acordó que la política general de la empresa es proceder al reparto del
100% de las utilidades definitivas de los ejercicios comerciales futuros, en el evento que las
hubiere y sujeto a las necesidades financieras de la Empresa.
3.- Se acordó distribuir utilidades.-
4- Se acordó las remuneraciones del Directorio.
5.- Para el ejercicio financiero 2016 se designó a KPMG Auditores y Consultores
Limitada, como auditores externos.
6.- Se designó al diario electrónico “El Mostrador” para las publicaciones del
balance y demás comunicaciones que fueren pertinentes.
7.- Se informa que la empresa no ha celebrado contratos con partes
relacionadas del Directorio y ejecutivos de la Empresa. Además, se informó que ningún
Director ha percibido remuneración pagada por la empresa por funciones o empleos distintos al
ejercicio de su cargo.
El detalle de las materias tratadas y acuerdos tomados en la Junta constan en el
Acta respectiva, que se adjunta.
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Sin otro particular, se despide atentamente,
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EMPRESA DE SÉRVICIOS SANITARIOS LAGO PEÑUELAS S.A.
PATRICIO HERRERA GUERERO
(__S GERENTE GENERAL
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Adj.: lo indicado
c.c.: archivo
ACTA DE LA DÉCIMO OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESA
DE SERVICIOS SANITARIOS LAGO PEÑUELAS S.A.
En Santiago, a veintisiete días del mes de abril del dos mil dieciséis, siendo
las 10:00 horas, en las oficinas de ECONSSA CHILE S.A., ubicadas en calle
Monjitas N* 392, piso diez, oficina 1003, de esta ciudad, tiene lugar la Décimo
Octava Junta Ordinaria de Accionistas de la EMPRESA DE SERVICIOS
SANITARIOS LAGO PEÑUELAS S.A., convocada para hoy, bajo la Presidencia
de don Juan Carlos Latorre Carmona, Presidente del Directorio, y con la asistencia
de los accionistas que más adelante se indican, de su Gerente General, don
Patricio Herrera Guerrero y de don Oscar Celis Rozzi, quien oficia como
Secretario.
UNO) COMPARECENCIA DE LOS ACCIONISTAS Y APROBACIÓN DE
PODERES:
El Sr. Presidente, don Juan Carlos Latorre Carmona da inicio a la reunión
informando que se encuentran presente los siguientes accionistas: A) La
EMPRESA CONCESIONARIA DE SERVICIOS SANITARIOS S.A., ECONSSA
CHILE S.A. por 1.623.307.926 acciones, que equivalen al 64,05% de las acciones,
representada por don RENÉ GUZMÁN SANDOVAL, quien acredita su personería
mediante carta-poder simple conferida por su Gerente General don PATRICIO
HERRERA GUERRERO, de fecha 26 de Abril de 2016, B) EL FISCO DE CHILE:
por 877.293.585 acciones, que equivalen al 34,62% de las acciones, representado
por don PATRICIO MORALES BERNAL, quien acredita su personería mediante
carta-poder simple conferida por el Sr. Tesorero General de la República , don
HERNAN FRIGOLETT CORDOVA , otorgada en la ciudad de Santiago, con fecha
20 de abril de 2016. C) Manuel Navarrete Rodríguez. D) Cecilia Navarrete
Mallea, representada por don Manuel Navarrete Rodríguez, quien acredita su
personería mediante carta-poder simple conferida por Cecilia Navarrete Mella, y
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D) Maro Antonio López Derpich. Poderes que fueron aprobados por unanimidad.
Se informa que el número de acciones emitidas, suscritas y pagadas es de
2.534.393.326, asistiendo un total de 2.500.671.264 acciones, que representan un
98,67% de las acciones de la sociedad.
Se deja constancia que no comparece ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Se deja constancia, igualmente, que la hoja de asistencia firmada, y copia de los
poderes con que obran los representantes de los Accionistas son archivados en el
anexo del Libro de Actas de la Junta de Accionistas.
DOS) FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA
El Sr. Presidente deja constancia en Acta de las siguientes formalidades previas a
la celebración de la Junta:
a) Que la convocatoria a esta Junta fue dispuesta en la Sesión Ordinaria de
Directorio N* 272, de fecha 30 de marzo del presente año, según acuerdo
número 002/272.
b) Que con fecha 11 de abril de 2016 se comunicó la celebración de esta Junta a
la Superintendencia de Valores y Seguros a través del sistema SEIL y, a los
accionistas mediante carta certificada.
c) Que en cumplimiento de la norma de carácter general N* 32, de 21 de marzo de
2102, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se envió copia digitalizada de
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la Memoria Anual, Balance y demás Estados Financieros y Demostraciones
Financieras e informe de los auditores externos del ejercicio 2015, el día 11 de
abril de 2016, a través del sistema SEIL y en igual fecha se puso a disposición de
los accionistas y público general en las oficinas de la Empresa y en su sitio web
www.lagopeñuelas.cl,
d) Que los avisos de convocatoria o citación a esta Junta, se publicaron los días
11, 13 y 15 de abril de 2016, en el Diario Electrónico El Mostrador.
TRES) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Estando presente un 98,67% de los accionistas, habiéndose aprobado y
cumplidas las formalidades de rigor, se da por legalmente constituida esta Junta.
CUATRO) SISTEMA DE VOTACIÓN.
Señala el Sr. Presidente que en conformidad a lo dispuesto en la Ley N* 18.046,
sobre sociedades anónimas, su Reglamento y en la Norma de Carácter General
N* 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias sometidas a
decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por
acuerdo unánime de los accionista presentes se permita omitir la votación de una
o más materias y se proceda por aclamación.
Conforme a lo anterior, el Sr. Presidente propone que en cada una de las materias
que se someta a votación de los Sres. Accionistas, se proceda a votar por
aclamación.
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Luego se ofrece la palabra, la unanimidad de los accionistas presentes con
derecho a voto acuerda omitir las formalidades de la votación y proceder por
aclamación respecto de cada una de las materias objeto de esta Junta.
CINCO) FIRMA DEL ACTA
Expone el Sr. Presidente que se debe designar a los accionistas que
conjuntamente con el Sr. Presidente y el Sr. Secretario de la Junta deberán firmar
la presente acta. Se acuerdo por unanimidad que el acta será firmada por los
representantes de los accionistas presentes en conjunto por el Sr. Presidente,
Gerente General y por el Secretario, ya individualizados.
SEIS) TABLA DE MATERIAS A TRATAR.
El Sr. Presidente señala que las materias a tratar son las siguientes:
1.- Aprobación del Balance, Memoria y demás Estados Financieros al 31 de
Diciembre de 2015.
2.- Determinar Política de Dividendos.
3.- Distribución y Reparto de Utilidades.
4.- Remuneración del Directorio
5.- Designación de Auditores Externos.
6.- Designación del Diario en que deberán efectuarse las publicaciones de la
sociedad y citaciones a Juntas de Accionistas.
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7- Cualquier otra materia de interés social que no sea propia de una Junta
Extraordinaria de Accionistas.
SIETE) AL PUNTO PRIMERO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente ofrece la palabra a los Accionistas a fin de que se pronuncien
acerca de la Memoria, Balance e Informe de los Auditores Externos del ejercicio
terminado el 31 de Diciembre de 2015.
Los Accionistas debaten y analizan estas materias y aprueban por
unanimidad el Balance, Memoria e Informe de los Auditores Externos, del ejercicio
terminado al 31 de Diciembre de 2015, que arroja una utilidad de $ 7.283.243
(siete millones doscientos ochenta y tres mil doscientos cuarenta y tres
pesos). La referida cantidad representa un menor resultado en relación al
obtenido en el año anterior, en que resultó de M$ 1.100.824 (un mil cien millones
ochocientos veinticuatro mil pesos), siendo la principal razón, que en dicho
ejercicio presupuestario se consideró la venta de los derechos de
aprovechamiento de aguas a CORFO.
OCHO) AL PUNTO SEGUNDO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente ofrece la palabra a los Accionistas a fin de que éstos se
pronuncien sobre la política de dividendos propuesta por el Directorio de la
Empresa.
Sin perjuicio de lo que se trate y acuerde en el punto siguiente, los accionistas
proponen, debaten y acuerdan que la política de dividendos general de la empresa
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es proceder al reparto del 100% de las utilidades definitivas de los ejercicios
comerciales futuros, en el evento que las hubiere y sujeto a las necesidades
financieras de la empresa
NUEVE) AL PUNTO TERCERO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente informa a los accionistas, que las utilidades obtenidas por la
empresa en el ejercicio del año 2015, es la cantidad de $ 7.283.243.
Al respecto, el Sr. Presidente propone sea repartido el 100% de las utilidades de
la sociedad al 31 de diciembre de 2015, pagaderos a partir del día 25 de Mayo de
2016, a los accionistas inscritos en el correspondiente registro el quinto día hábil
anterior a dicha fecha.
Atendido lo anterior, se pagará un dividendo total de $ 7.283.243 (siete millones,
doscientos ochenta y tres mil doscientos cuarenta y tres pesos), a razón de $
0,002873762 por acción.
Los accionistas aprueban por unanimidad la distribución de utilidades en los
términos señalados.
Respecto al procedimiento de pago a cada accionista, el Sr. Presidente informa
que previo cumplimiento de las exigencias de información y otras impuestas por la
ley o la Superintendencia de Valores y Seguros, la empresa hará el pago de los
dividendos de acuerdo a la modalidad que cada accionista elija, ya sea mediante
depósito bancario en cuenta corriente, envío a cada accionista o retiro por parte de
éstos en dependencias de la empresa de cheque o vale vista nominativo.
Finalmente, indica el Sr. Presidente que al ser aprobado el reparto de dividendos
propuesto, las cuentas de patrimonio de la empresa quedan como se indica a
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continuación:
Capital emitido $ 485.859.091
Otras reservas $ 12.534.716
Utilidades acumuladas $ 224.356.757
Patrimonio total $ 722.750.564
DIEZ) AL PUNTO CUARTO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente somete a consideración de la Junta este punto que trata de la
Remuneración del Directorio. Toma la palabra el representante de ECONSSA,
quien propone fijar en 1 Unidad Tributaria Mensual para cada Director como
remuneración mensual.
Los accionistas debaten y aprueban por unanimidad la proposición de
remuneración propuesta.
ONCE) AL PUNTO QUINTO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente señala que conforme a lo dispuesto en el artículo trigésimo
octavo de la escritura social, corresponde proceder a la designación de los
Auditores Externos para el ejercicio financiero del año 2016.
El Sr. Presidente, da cuenta que se informó al Sistema de Empresas -SEP, la lista
de empresas auditoras externas preseleccionadas, para auditar los estados
financieros de la Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A., ECONSSA
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CHILE S.A. y de Lago Peñuelas S.A., a través de un procedimiento de cotización,
con los respectivos valores anuales del servicio, que son los siguientes: Deloitte €
Touche Sociedad de Auditores y Consultores Ltda. por UF 1.700; Ernst 8 Young
Servicios Profesionales de auditoría Ltda. por UF 700; KPMG Auditores
Consultores Ltda. por UF 890 y; Price Waterhouse Co. por UF 1.100.-
Los Accionistas debaten el punto y acuerdan por unanimidad contratar los
servicios de la firma auditora KPMG Auditores Consultores Limitada, para que
audite el balance y demás estados y documentos financieros de la sociedad, para
el ejercicio financiero del año 2016.
DOCE) AL PUNTO SEXTO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente somete a consideración este punto, que trata de la designación
del Diario en el que deberán efectuarse las publicaciones de la Sociedad,
proponiendo al diario electrónico El Mostrador, de esta ciudad, para efectuar las
citaciones a Juntas, publicación del Balance y demás comunicaciones que fueran
pertinentes, lo que es aprobado por la unanimidad de los accionistas.
TRECE) AL PUNTO SÉPTIMO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente informa de los siguientes puntos de interés social.
Título XVI Ley de Sociedades Anónimas.
El Sr. Presidente señala que en cumplimiento de lo dispuesto en el Título XVI de
la Ley N” 18.046, sobre sociedades anónimas, informa que la Empresa de
Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A., no ha celebrado contratos con partes
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relacionadas del Directorio y ejecutivos de la Empresa, durante el año 2015.
Por último, informa que ningún Director ha percibido remuneración pagada por la
empresa por funciones o empleos distintos al ejercicio de su cargo.
El Sr. Presidente ofrece la palabra a los accionistas a fin de que estos expongan
otros puntos de interés social. Los accionistas no plantean nuevos puntos.
Finalmente los accionista acuerdan facultar al Gerente General don Patricio
Herrera Guerrero o a don Oscar Celis Rozzi para que obrando separada o
conjuntamente, reduzcan a escritura pública todo o parte de esta Acta de la
Décimo Octava Junta General Ordinaria de Accionistas, e igualmente facultan al
portador de copia autorizada de dicha escritura, para requerir y practicar todas las
demás diligencias y actuaciones que procedan.
DOCE) TÉRMINO DE LA SESIÓN
Siendo las 10:30 horas y no existiendo más materias que tratar, se pone término a
la Junta, firmando todos los asistentes con el Secretario que autoriza.
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/
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JUÁN CARLOS LATORRE CARMONA
Presidente
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RENÉ|GUZMÁN SANDOVAL
Representante ECONSSA
Accionista
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Representante del FISCO
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Accionista
Gerente General
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