HECHO ESENCIAL
EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DE LOS LAGOS S.A.
Registro de Valores N%524
Puerto Montt, 14 de diciembre de 2020
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago, Chile
Ref.: Informa Acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9% y 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado
de Valores, y en la Norma de Carácter General N%30 de la Comisión para el Mercado
Financiero (*”CMF”), debidamente facultado al efecto y en representación de Empresa de
Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A. (la “Sociedad”), informo en carácter de hecho
esencial, que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con esta
fecha, en calle Covadonga número 52, comuna y ciudad de Puerto Montt (la “Junta”), se
acordaron las siguientes materias:
A. La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad del
Registro de Valores de la CMF y de las bolsas de valores.
Por el 93,96% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, se acordó que ésta
solicite a la Comisión para el Mercado Financiero que proceda a cancelar la inscripción
de sus acciones del Registro de Valores, y con posterioridad, solicitar la cancelación de
la inscripción de dichas acciones de las bolsas de valores. Dicha decisión concede al
accionista disidente el derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago del valor de sus
acciones, el que de acuerdo al Reglamento de Sociedades Anónimas asciende a la
cantidad de CLP 76,7549 (setenta y seis coma siete cinco cuatro nueve pesos) por
acción.
Dentro de los dos días siguientes a la celebración de la Junta se publicará un aviso
destacado en el diario electrónico “El Mostrador” y en el sitio de Internet de la Sociedad
(www,.essal.cl), informando sobre la circunstancia de haberse generado el derecho a
retiro, sobre el plazo y formalidades para su ejercicio y el precio a pagar por acción.
También se remitirá una comunicación a los accionistas con derecho, dentro del mismo
plazo, con la misma información.
Esta decisión se tomó teniendo en cuenta que no ha existido ninguna compra o venta
de acciones de la Sociedad en la Bolsa de Comercio de Santiago en al menos los últimos
5 años. Sin perjuicio de la cancelación de la inscripción de las acciones del Registro de
Valores, una vez cancelada, atendido que existen bonos emitidos por la Sociedad que
están pendientes de pago, la Sociedad continuará siendo un emisor de valores de oferta
pública e inscrita en el Registro de Valores de la CMF, con los correspondientes deberes
de información. Asimismo, al ser la Sociedad titular de concesiones de servicios
sanitarios, continuará sujeta a las mismas normas y estándares aplicables a las
sociedades anónimas abiertas en cuanto a la calidad y nivel de las obligaciones de
información y publicidad para con sus accionistas, la CMF y el público en general.
Finalmente, la Sociedad seguirá sujeta a la regulación aplicable a empresas sanitarias,
que exige que, salvo algunas excepciones, se lleve a cabo un proceso de licitación pública
para la adquisición de bienes o la contratación de servicios por un valor superior a
UF5.000 (o para la adquisición de bienes o la contratación de servicios por un valor
superior a UF5OO si el vendedor de los bienes o el proveedor del servicio tiene la
condición de persona relacionada, lo que es más estricto que los requisitos sobre el
particular establecidos en la normativa aplicable a las empresas que cotizan en bolsa).
B. Modificación de estatutos y nuevo texto refundido.
La Junta aprobó la modificación de los estatutos en diversos aspectos indicados en el
hecho esencial de fecha 23 de noviembre de 2020, en la citación a la Junta que se publicó
en los diarios La Nación y El Llanquihue y en los antecedentes que se pusieron a
disposición de los accionistas en el sitio web de la Sociedad www. essal.cl y que se pueden
agrupar en dos:
1. Modificaciones que entrarán en vigencia una vez reducida a escritura pública el acta
que se levante de la Junta y oportunamente se cumplan los procesos de legalización
del extracto de dicha escritura. Una de dichas modificaciones consiste en disminuir
el número de directores de la Sociedad de 7 titulares y 7 suplentes, a únicamente 5
directores titulares, sin suplentes; y
2. Modificaciones relacionadas con la naturaleza de sociedad anónima cerrada de la
Sociedad luego de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad del
Registro de Valores de la CMF y de las bolsas de valores. Estas últimas modificaciones
solo surtirán efecto una vez que la CMF apruebe la referida cancelación de inscripción
de las acciones, y hasta esa fecha, permanecerán vigentes las disposiciones vigentes
a la fecha de la Junta relacionadas a esas materias.
En la Junta se aprobó un nuevo texto refundido de estatutos, que refleja las
modificaciones indicadas en el punto anterior y otros ajustes, actualizaciones
correcciones formales.
C. Nueva composición del Directorio.
Se deja constancia que el Presidente Gustavo Alcalde Lemarie, había presentado su
renuncia al cargo con anterioridad a la fecha de la Junta. Asimismo, como consecuencia
de la disminución del número de directores a únicamente 5 miembros titulares, se
eligieron como directores de la Sociedad, a partir de la fecha en que surta efecto dicha
modificación de estatutos, a las siguientes personas, toda los cuales eran a la fecha de
la Junta directores titulares de la Sociedad:
Katia Trusich;
Gregory Sorensen;
Anthony Johnston;
Santiago Hernando Pérez; y
Alex Miquel Eggers.
nana
En consecuencia, hasta la fecha que surta efecto la modificación de los estatutos, esto
es, cuando el acta de la junta sea reducida a escritura pública y un extracto de la misma
se encuentre inscrito y publicado, permanecerán en sus cargos los actuales directores
de la Sociedad.
Le saluda muy atentamente,
A
ONE
A José Sáez Albornoz
Gerente General
Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A.
cia Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
ICR Clasificadora de Riesgo
Feller Rate Clasificadora de Riesgo
Banco de Chile – Representante de los tenedores de bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d22e7b0b07ae49f600d19d8578ee1530VFdwQmVVMUVSWGxOUkZWM1RYcFJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
