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2204
08 MAYO 201%
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
REF: Adjunta copia Acta Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Por medio de la presente, y en virtud de lo dispuesto en la
Sección 11 de la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia,
adjunto copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Empresa de
Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A., celebrada con fecha 28 de abril de 2014,
debidamente certificada.
!
Saluda atentamente : Usted,
CC: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgo
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
International Credit Rating Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada
Banco de Chile
VIGÉSIMO CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DE LOS LAGOS S.A.
En Puerto Montt, a 28 de abril de 2014, a las 10:00 horas, en el Hotel Manquehue,
ubicado en calle Seminario N* 252, comuna de Puerto Montt, tiene lugar la Vigésimo
Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas de la EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DE
LOS LAGOS S.A.
Preside la Junta don Felipe Larrain Aspillaga, en su calidad de Presidente del Directorio, y
actúa como Secretario especialmente designado al efecto, don Boris Navarro Alarcón.—–
El señor Presidente da inicio a la Asamblea de la Junta Ordinaria de Accionistas, dando
una cordial bienvenida a los señores accionistas presentes y agradeciendo su asistencia a
la presente Junta.
A continuación, indica que el señor Secretario, don Boris Navarro, procederá a dar lectura
e informar sobre las distintas formalidades que se han cumplido para la celebración de la
presente Junta.
Formalidades de la Convocatoria.
Se deja constancia que para la celebración de la presente Junta se ha dado cumplimiento
a las siguientes formalidades de convocatoria:
1. La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, adoptado en la
sesión celebrada el 24 de marzo de 2014.
2. La celebración de la Junta fue informada a la Superintendencia de Valores y
Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago, a la Bolsa de Corredores de
Valparaíso, a la Bolsa Electrónica de Chile y a cada uno de los accionistas, por
carta de fecha 11 de abril de 2014.
3. Los avisos de citación a la presente Junta, se publicaron en el diario electrónico El
Mostrador, los días 11, 12 y 13 de abril de 2014. Lo anterior de conformidad con el
acuerdo adoptado en la pasada Junta Ordinaria de Accionistas de la Compañía,
respecto de la publicación de los referidos AVISOS. mmm
4. Los antecedentes referidos a las materias que serán sometidas a consideración de
la Junta, han estado a disposición de los señores accionistas, en las oficinas de la
Sociedad y en el sitio www.essal.cl, durante los 15 días anteriores a la realización
de esta Junta.
5. En conformidad al artículo 62 de la Ley N” 18.046, sobre Sociedad Anónimas, y el
artículo 103 del Reglamento de Sociedades Anónimas, sólo pueden participar con
voz y voto en esta Junta, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a esta fecha,
circunstancia que fue debidamente mencionada en el aviso de citación a esta
Junta.
Registro de Asistencia.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente Junta, por sí o
debidamente representados, los accionistas que constan en el mismo y por el número de
acciones que se detalla en él, documento que se transcribe a continuación. ai.
1. Inversiones lberaguas Limitada, titular de 488.712.657 acciones, representada por
don Franco Nicoletti Ortigosa.
2. Fondo de Inversión Privado HAY, titular de 387.676.815 acciones, representada
por don Andrés Femández Fernández.
3. Aguas Andinas S.A., titular de 24.018.816 acciones, representada por don Michel
Albie Shimono.
4. Fisco de Chile, titular de 9.582.602 acciones, representada por don Jorge
Contardo Cabello.
5. Corporación de Fomento de la Producción, titular de 47.913.006 acciones,
representada por don Alfredo Finger Camus.
6. Nelson Alvarado Neira, titular de 95.628 acciones, por SÍ. coman
En consecuencia, asisten personalmente o representadas 957.999.524 acciones de una
única serie.
Lo anterior representa el 99,97% de las 958.260.111 acciones de única serie, que a esta
fecha la Compañía tiene emitidas, suscritas Y PAgadaS. -ormmmaaa
Como consecuencia de lo anterior y en conformidad al artículo 61 de la Ley N” 18.046,
sobre Sociedad Anónimas, y 35 de los estatutos sociales, existe quórum suficiente para
celebrar la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Se deja constancia que nadie se identificó como representante de la Superintendencia de
Valores y Seguros.
Poderes.
En relación a los poderes presentados para asistir a la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, el señor Secretario indica que éstos han sido revisados y considerados
conforme, ya que se ajustan a Derecho de acuerdo a lo estipulado en los artículos 110 y
siguientes del Reglamento de Sociedades ANÓNIMAS. renace
Firma _del Acta.
El señor Secretario señala que, de conformidad al artículo 72 de la Ley N” 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser firmada por el Presidente, el
Secretario y por tres accionistas elegidos por la propia Junta. Asimismo indica que,
conforme a lo dispuesto en el artículo 122 del Reglamento de Sociedades Anónimas y en
la Circular N* 1.291, de fecha 31 de julio de 1996, de la Superintendencia de Valores y
Seguros, se proponen a la presente Junta los nombres de los siguientes accionistas
presentes, para que a lo menos tres de ellos, conjuntamente con el Presidente y el
Secretario, firmen el acta de esta Junta a objeto de obtener una pronta expedición de la
misma.
– Inversiones lberaguas Limitada, representada por don Franco Nicoletti Ortigosa. –
– Aguas Andinas S.A., representada por don Michel Albie ShiMOnNo.. =-===rrrmmmmaaamaaa
– Fondo de Inversión Privado HAY, representada por don Andrés Fernández
Fernández.
– Nelson Alvarado Neira, por sí.
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Se acuerda por unanimidad que en representación de los señores accionistas, el
acta sea firmada por tres cualesquiera de las personas mencionadas. -====mmmmicinmanans
Sistema de Votación.
Respecto de las materias que deben ser sometidas al conocimiento y aprobación de la
Junta, el señor Secretario propone a la Junta que, de conformidad a lo establecido en el
Oficio Ordinario N” 4.948 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de 8 de abril de
2010, se utilice un sistema de votación a viva voz, atendido que este sistema asegura la
simultaneidad de la emisión de los votos que exige la Ley N* 18.046, sobre Sociedades
Anónimas. Asimismo, agrega que sólo se dejará constancia de los votos emitidos en
contra de las proposiciones, si los hubiere, de modo que si no existen votos en contra,
dichas materias se entenderían aprobadas por UNaniMidAd.. -urcmmmnoniinonccccacccaccannemmsao=-
Por otro lado, para la elección del Directorio, el señor Secretario señala que se aplicará el
sistema de votación por papeletas o por aclamación, según decida esta Junta
considerando el número de candidatos y los cargos a elegir. emmmmnccinninninnnnninnncocioo
Los señores accionistas aprueban por unanimidad, el sistema de votación
propuesto.
Constitución de la Junta.
Atendido lo expuesto por el señor Secretario, en relación al cumplimiento de las
formalidades exigidas para la válida celebración de la presente Junta y existiendo un
quórum superior al establecido en la ley y los estatutos, para la celebración de la misma,
el señor Presidente declara constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas. ———
Exposición del Gerente General.
Antes de proceder a la exposición y desarrollo de la Tabla de la Junta, el Gerente
General, señor Carlos Alarcón Araya, expone sobre los resultados de la Sociedad, así
como sobre otras materias relacionadas con la gestión y la administración de la misma
durante el último ejercicio.
Toma la palabra el señor Alarcón, quien se refiere a la actividad de la Compañía durante
el ejercicio anterior, destacando la evaluación de nuestros clientes a nuestra gestión, los
importantes acuerdos logrados con los trabajadores de la Sociedad, los avances en
materia de certificación ISO 9001, 14001 y OHSAS 18001, la sólida clasificación de riesgo
financiero que tiene actualmente la Compañía, la implementación de nuestra políticas de
responsabilidad social empresarial, y la remodelación de oficinas comerciales. — mm.
Respecto a la gestión financiera de la Compañía durante el ejercicio 2013, presenta un
resumen del balance y estado de resultados, así como también de las inversiones
realizadas durante el período señalado.
Tabla de la Junta.
El señor Secretario señala a continuación, que según lo informado en las citaciones
enviadas a los señores accionistas y en las publicaciones realizadas al efecto,
corresponde a la presente Junta pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Examen Informe Auditores Externos, pronunciarse sobre la Memoria Anual y
estados financieros correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1? de enero
y 31 de diciembre de 2013.
2. Acordar distribución de utilidades y reparto de dividendos del ejercicio
correspondiente al año 2013.
3. Exposición sobre la política de dividendos de la Sociedad. ronca
Informar sobre Operaciones con personas relacionadas (Título XVI Ley N*
18.046).
Designar Auditores Externos Independientes para el ejercicio 2014. mecanica
Fijar remuneración del Directorio para el ejercicio 2014. —MMIMIM]
Dar cuenta de los gastos del Directorio durante 2013. momen
Renovación del Directorio.
20D =D g
Determinar periódico en que se publicarán los avisos de convocatoria a juntas de
accionistas, reparto de dividendos, y otras materias de interés para los accionistas.
10. Otras materias de interés social y de competencia de la junta. – mamma
A continuación se procede al desarrollo de la Tabla.
1.- Situación de la Sociedad, informe de los auditores externos, memoria anual,
balance y estados financieros correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1?
de enero y 31 diciembre de 2013.
En primer lugar se informa a los señores accionistas, que la firma de auditores externos
de la Sociedad, Ernst 8 Young, mediante informe de fecha 24 de marzo de 2014, suscrito
por su socio don José Paredes, señaló que los estados financieros de la Compañía,
presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera al
31 de diciembre de 2013.
Luego, en conformidad con lo expuesto por el Gerente General de la Compañía que se ha
referido anteriormente a la memoria, balance y estados financieros de la Sociedad
correspondientes al ejercicio 2013, se somete a la consideración de los señores
accionistas la aprobación de los mismos.
Los señores accionistas aprueban por unanimidad la memoria anual, el balance y
demás estados financieros que se han sometido a su consideración y que
corresponden a los del ejercicio 2013.
Como consecuencia de haberse aprobado el balance correspondiente al ejercicio 2013,
se deja constancia que el capital pagado de la Sociedad es de $45.681.695.791,
conforme a lo dispuesto en el artículo 10” de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades
Anónimas.
2.- Distribución de utilidades y reparto de dividendos del ejercicio correspondiente
al año 2013.
Se propone a la presente Junta la distribución del 100% de las utilidades líquidas
obtenidas por la Sociedad en el ejercicio 2013, las que ascienden a $10.735.266.319. —–
Se hace presente que de conformidad con lo acordado por el Directorio en su
oportunidad, en enero pasado se repartió un dividendo provisorio con cargo a las
utilidades del ejercicio pasado, por un monto de $4.172.456.175, correspondiendo un
dividendo de $4,35420 por acción.
En consideración al reparto de dividendo provisorio indicado, la utilidad distribuible
asciende a $6.562.807.274, lo que significará un dividendo de $6,84867 por acción, el que
se pagaría a partir del 22 de mayo próximo. Se deja constancia que los $2.870 restantes,
correspondientes a la diferencia de reparto de dividendos, se imputarán a la cuenta de
utilidades acumuladas.
Las modalidades de pago serán las siguientes:
1. Depósito bancario a quienes así lo hayan solicitado por escrito a la Sociedad, con
una anticipación mínima de cinco días hábiles al cierre de la fecha pago del
dividendo.
2. Cheque nominativo o vale vista enviado por correo certificado al domicilio del
accionista que figure en el Registro de Accionistas, a quiénes así lo hayan
solicitado a la Sociedad, con una anticipación mínima de cinco días hábiles al
cierre de la fecha pago del dividendo.
3. Cheque o vale vista que podrán ser retirados en las oficinas de la Sociedad, o en
el Banco y sucursales que se determine para tal efecto. Lo anterior se informará
en el aviso que se publique sobre el pago de dividendos. ronca
Si el reparto propuesto es aprobado por la Junta, las cuentas de patrimonio de la
Compañía quedarían como se indica a continuación:
Capital Pagado $45.681.695.791
Otras Participaciones en el Patrimonio $(3.733.398.462)
Ganancias Acumuladas $31.118.373.554
Patrimonio $73.066.670.883
Se ofrece la palabra sobre esta materia y se propone a la Junta que la distribución de las
utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y procedimiento de pago, sea el descrito
precedentemente.
Los señores accionistas aprueban por unanimidad la distribución de utilidades del
ejercicio, el reparto de dividendos y el procedimiento a utilizar para su pago, antes
propuesto.
3.- Exposición sobre Política de Dividendos de la Sociedad.
En cumplimiento a lo ordenado en la Circular N* 687, de fecha 13 de febrero de 1987, de
la Superintendencia de Valores y Seguros, se informa a la presente Junta que el
Directorio ha acordado como política de dividendos de la Sociedad, la de repartir el 30%
de las utilidades líquidas del ejercicio como dividendo obligatorio y el 70% restante de las
mismas como dividendo adicional. Lo anterior, en el entendido que se mantenga el actual
nivel de capitalización de la Empresa y la política propuesta sea compatible con las
políticas de inversión y financiamiento que se fijen en el ejercicio. earn
El Directorio no ha contemplado hasta la fecha la distribución de dividendos provisorios. —
Sin perjuicio de lo anterior, si en el transcurso del presente ejercicio el Directorio de la
Sociedad considera pertinente cambiar sustancialmente esta política de dividendos, ello
se comunicará en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y
Seguros, conforme lo dispuesto en la Circular N* 687 ya citada.
Por último, se informa a la presente Junta que no existen convenios con acreedores
financieros ni de otra índole, ni acuerdos de capitalización de utilidades que restrinjan de
alguna manera la política de dividendos antes expuesta. rm
Se dio en consecuencia cumplimiento a la obligación de informar a la Junta
Ordinaria de Accionistas, la política de reparto de dividendos de la Sociedad. ammm.
4.- Informar sobre transacciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046,
Corresponde informar a la Junta, que durante el año 2013 se aprobaron las siguientes
operaciones con partes relacionadas, cumpliéndose al efecto los requisitos y formalidades
contempladas en la ley, las cuales fueron aprobadas en la forma que se señala a
continuación.
1. En sesión ordinaria de Directorio de fecha 25 de marzo de 2013, se aprobó por la
unanimidad de sus miembros presentes, la adjudicación del contrato denominado
“Filtro Percolador La Unión”, a Aqualogy Medioambiente S.A. El referido contrato
asciende a la suma de $798.908.000.
2. En sesión ordinaria de Directorio de fecha 19 de abril de 2013, se aprobó por la
unanimidad de sus miembros presentes, la adjudicación del contrato denominado
“Implantación del Proceso Gestión de Talentos para el Grupo Aguas”, a Aqualogy
Development Network S.A. El valor del contrato es de 1.610 Unidades de Fomento
anuales, para los años 2013, 2014 y 2015.
3. En sesión ordinaria de Directorio de fecha 21 de junio de 2013, se aprobó por la
unanimidad de sus miembros presentes, la contratación de los servicios de
capacitación, requeridos en el marco del Proceso Gestión de Talentos, a Aqualogy
Development Network S.A. La prestación de los servicios asciende a la suma de
1.258 Unidades de Fomento.
4. En sesión ordinaria de Directorio de fecha 25 de octubre de 2013, se aprobó por la
unanimidad de sus miembros presentes, las siguientes operaciones con partes
relacionadas:
a. La adjudicación del contrato de ampliación de la línea de lodos de la Planta
Tratamiento de Aguas Servidas Río Bueno – La Unión, a Aqualogy
Medioambiente Chile S.A., por un monto de $393.000.000.
b. La adjudicación del contrato de prestación de servicios de actualización de
la operación y seguridad de los tranques Gamboa y Pudeto, a Aqualogy
Medioambiente Chile S.A., por un monto de 7.046 Unidades de Fomento. —
5. En sesión ordinaria de Directorio de fecha 22 de noviembre de 2013, se aprobó
por la unanimidad de sus directores no involucrados presentes, la modificación del
contrato “servicio integral de SAP en modalidad ASP”, suscrito con Aguas Andinas
S.A. el año 2008, en orden a ampliar su vigencia hasta el año 2018, por un monto
de 5.500 Unidades de Fomento anuales. Se dejó expresa constancia que se
abstuvieron de participar en la votación los directores titulares señores Felipe
Larrain, Jordi Valls, Víctor de la Barra y Guillermo Pickering, por tener interés en la
operación, sin perjuicio de haber manifestado su conformidad a los términos de la
operación, ya que contribuye al interés social y se ajusta en precio, términos y
condiciones a aquellas que prevalecen en el Mercado. mmm
6. En sesión ordinaria de Directorio de fecha 16 de diciembre de 2013, se aprobó por
la unanimidad de sus directores no involucrados presentes, la contratación de los
servicios de capacitación de los trabajadores, en el marco del Proceso Gestión de
Talentos, a Aqualogy Development Network S.A. El valor del contrato asciende a
la suma 2.647 Unidades de Fomento anuales, para los años 2014 y 2015. Se dejó
expresa constancia que se abstuvieron de participar en la votación los directores
titulares señores Felipe Larrain, Jordi Valls, Víctor de la Barra y Guillermo
Pickering, por tener interés en la operación, sin perjuicio de haber manifestado su
conformidad a los términos de la operación, ya que contribuye al interés social y se
ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado.
Se dio en consecuencia cumplimiento a la obligación de informar a la Junta
Ordinaria de Accionistas, las operaciones del Título XVI de la Ley N” 18.046, sobre
Sociedades Anónimas.
5.-Designación de Auditores Externos Independientes con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Compañía,
para el ejercicio 2014.
Corresponde que la Junta Ordinaria designe Auditores Externos con el objeto de examinar
la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Compañía, para el
ejercicio 2014.
De conformidad con lo dispuesto en Oficios Circulares N* 718 y N* 764, de fechas 10 de
febrero y 21 de diciembre de 2012, ambas de la Superintendencia de Valores y Seguros,
el Directorio de la Compañía ha solicitado cotizaciones a dos de las principales empresas
de auditoría externa del país, Ernst 8 Young y Deloitte… –ccoococmmmmmmmmmn===a====–
Las referidas empresas están dentro de las más importantes empresas de auditoría
extema del mercado nacional e intemacional, poseen una dilatada trayectoria en el país y
soporte internacional y han auditado o auditan a empresas de la industria sanitaria. Todas
cumplen con las condiciones de independencia, experiencia y trayectoria suficiente para
desempeñar la función a encomendar y están inscritas en el Registro de Empresas de
Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se encuentran
acreditadas ante el organismo fiscalizador.
Los antecedentes diferenciadores de las propuestas recibidas, se refieren
fundamentalmente a las horas previstas en cada propuesta al desarrollo del encargo,
considerando Deloitte 1.250 horas y Ernst £ Young 1.678 horas. En relación al valor
propuesto para los servicios requeridos, la propuesta de Ernst 8 Young es inferior a la de
Deloitte.
Además, Emst 8 Young es una compañía de servicios profesionales lider en el mundo, es
auditor externo de la Compañía y sus filiales desde el año 2011, en la actualidad audita a
Sociedad General Aguas de Barcelona, S.A., y Suez Environnement S.A., sociedades
matrices del Grupo Aguas, lo que refleja experiencia en el rubro sanitario. —-uu-um—“
Por último, la propuesta de Ernst 8 Young en cuanto a honorarios y cantidad de horas
propuestas, profesionales disponibles, diversidad de especialistas, distribución de socios,
seniors y gerentes asignados, responde convenientemente a las necesidades de auditoría
y control interno de la Sociedad.
En consecuencia, el Directorio propone a la presente Junta, como auditores externos para
el ejercicio 2014, en el siguiente orden prioritario o subsidiario, a las empresas:
1. Ernsté Young, y
2. Deloitte.
Se ofrece la palabra a los señores accionistas sobre este punto. mmm
Toma la palabra el señor Alfredo Finger, quien en representación de la Corporación de
Fomento de la Producción, señala que vota por Deloitte, argumentando que la política de
CORFO para las empresas donde tiene participación es tener auditores externos por no
más de tres años seguidos, y en este caso Ernst 8 Young lleva tres años. Agrega que, en
caso que la presente junta acuerde continuar con Emst 8 Young, solicita que para el
ejercicio 2014 se cambie el socio responsable de la auditoría. Respecto a la última
petición, el señor Presidente señala que, en caso de ser así, se realizarán todas las
gestiones que estén al alcance de la Compañía para acceder a la solicitud planteada. —–
Los señores accionistas aprueban que la empresa de auditoría externa Ernst €
Young, sea quien examine la contabilidad, inventario, balance y demás estados
financieros de la Compañía para el ejercicio 2014, con 47.913.006 votos en contra de
la Corporación de Fomento de la Producción, y con 9.582.602 votos en contra del
Fisco.
6.- Fijar las Remuneraciones del Directorio para el ejercicio 2014.
Según lo dispuesto en el inciso 1” del artículo 33 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, corresponde que la Junta fije las remuneraciones del Directorio para el
presente ejercicio.
Sobre el particular, se propone a la Junta mantener las remuneraciones fijadas por la
Junta para el ejercicio anterior, esto es:
– Por concepto de remuneraciones fijas: 24 Unidades Tributarias Mensuales (UTM)
mensuales para el Presidente; 18 UTM mensuales para el Vicepresidente; 12
UTM mensuales para los directores titulares. amoo
– Por concepto de asistencia a cada sesión: 24 UTM para el Presidente; 18 UTM para
el Vicepresidente; 12 UTM para directores titulares y suplentes. Los directores
suplentes sólo percibirán esta remuneración en caso que reemplacen a los titulares.
Se ofrece la palabra a los señores accionistas sobre este punto. – mmm
Los señores accionistas aprueban, que durante el ejercicio 2014, el Directorio
mantenga las mismas remuneraciones fijadas por la junta ordinaria para el ejercicio
pasado, con la abstención de la Corporación de Fomento de la Producción por
47.913.006 votos y del Fisco por 9.582.602 votos.
7.- Gastos del Directorio durante el ejercicio 2013.
En cumplimiento a lo establecido en el artículo 39 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, se informa a la Asamblea que durante el ejercicio 2013, el Directorio incurrió
en gastos por estadías y viajes por la suma de $26.403.172.. mmm
8.- Renovación del Directorio.
El señor Secretario expone que, como es de público conocimiento, el pasado 7 de abril
presentó su renuncia al Directorio de la Compañía, el director titular señor Matías
Langevin Correa así como su suplente el señor Sebastián Ibáñez Atkinson. —————–
De conformidad con lo anterior, de acuerdo a lo establecido en el artículo 32 de la Ley N”
18.046, sobre Sociedades Anónimas, se ha producido la vacancia del cargo, procediendo
en consecuencia la renovación del Directorio en la presente Junta. —-mnmmmeaaamm====–
En virtud de lo expuesto, señala que corresponde en consecuencia proceder a la
nominación o proposición de candidatos a directores titulares y suplentes, para su
posterior votación.
Informa que el accionista Inversiones lberaguas Limitada, ha propuesto los siguientes
candidatos, acompañando al efecto las respectivas declaraciones requeridas por el
artículo 73 del Reglamento de Sociedades Anónimas. –__——- nn
TITULARES SUPLENTES
1. Felipe Larrain Aspillaga Iván Yarur Sairafi
2. Jordi Valls Riera Camilo Larraín Sánchez
3. Víctor de la Barra Fuenzalida Jorge Cosme Sagnier Guimón
4. Guillermo Pickering De la Fuente Joaquim Marti Marqués
Asimismo, señala que el accionista Fondo de Inversión Privado HAY, ha propuesto los
siguientes candidatos, acompañando al efecto las respectivas declaraciones requeridas
por el artículo 73 del Reglamento de Sociedades Anónimas. -_— cnn
TITULARES SUPLENTES
1. Domingo Cruzat Amunátegui Ricardo Letelier Querci
2. Eduardo Novoa Castellón Patricio Leighton Zambelli
3. Andrés Fernández Fernández Matías Langevin Correa
Señala que no existiendo otras candidaturas, propone que en virtud de lo dispuesto en el
artículo 66 de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas, se proceda a elegir por
aclamación al nuevo Directorio, por un período estatutario integro de dos años. ===
En consecuencia, los señores accionistas acuerdan proceder a la renovación del
Directorio, eligiendo por un período estatutario íntegro, esto es por dos años, en
conformidad a lo señalado en los estatutos sociales, en calidad de directores
titulares y suplentes de los mismos, a las siguientes personas:
DIRECTORES TITULARES DIRECTORES SUPLENTES
1. Felipe Larrain Aspillaga Iván Yarur Sairafi
2. Jordi Valls Riera Camilo Larraín Sánchez
3. Víctor de la Barra Fuenzalida Jorge Cosme Sagnier Guimón
4. Guillermo Pickering De la Fuente Joaquim Marti Marqués
5. Domingo Cruzat Amunátegui Ricardo Letelier Querci
6. Eduardo Novoa Castellón Patricio Leighton Zambelli
7. Andrés Fernández Fernández Matías Langevin Correa
Por su parte, se deja expresa constancia de la solicitud del representante del
accionista Corporación de Fomento de la Producción, en el sentido que se abstiene
de votar respecto a esta materia.
9.- Determinación del periódico en que se publicarán los avisos de convocatoria a
Juntas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias y reparto de dividendos.
El señor Secretario señala que, una vez evaluada la circulación de los distintos periódicos
del domicilio social, el público a que van dirigidos y los costos de publicación, el Directorio
ha acordado proponer a esta Junta, que se designe al diario electrónico El Mostrador para
la publicación de avisos de convocatoria a juntas de accionistas, reparto de dividendos y
demás información dirigida a los señores accionistas. —– _-_mu__-____-_–
Se ofrece la palabra a los señores accionistas sobre este punto. —
Los señores accionistas aprueban unánimemente, designar al diario electrónico El
Mostrador, para la publicación de avisos de convocatoria a juntas de accionistas,
reparto de dividendos y demás información dirigida a los accionistas. –==-aammcanmmmmnnn
10.- Otras materias de interés social y de competencia de la Junta.
Se ofrece la palabra a los señores accionistas sobre cualquier otra materia de interés
social y que sea de competencia de Junta Ordinaria de Accionistas, sin que se presente
ningún tema adicional para tratar.
Cumplimiento de acuerdos y reducción a escritura pública.
Se propone que los acuerdos adoptados en la presente Junta se lleven a efecto tan
pronto se encuentre firmada el acta por las personas designadas al efecto y que se faculte
a don Felipe Larrain Aspillaga y doña Francisca Blanc Mendiberri para que, actuando
conjunta o separadamente, procedan a reducir a escritura pública, si ello fuere necesario,
las partes pertinentes del acta que se levante de la presente JUNTA. -ooonnnaanm==—
Se ofrece la palabra sobre este punto a los señores accionistas. omnes
Los señores accionistas aprueban por unanimidad, que los acuerdos adoptados en
la presente Junta se lleven a efecto tan pronto se encuentre firmada el acta por las
personas designadas al efecto y que se faculte a don Felipe Larrain Aspillaga y
doña Francisca Blanc Mendiberri para que, actuando conjunta o separadamente,
procedan a reducir a escritura pública, si ello fuere necesario, las partes pertinentes
del acta que se levante de la presente Junta.
Al no existir otras materias que tratar, el señor Presidente agradece la asistencia a los
señores accionistas y siendo las 10:40 horas, pone término a la Vigésimo Cuarta Junta
Ordinaria de Accionistas de EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DE LOS LAGOS
S.A.
Certifico que la presente copia es fiel de su original.
Mayo, 2014.
10
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c1759c6272ec4e17e4b88653a3f03855VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFeFRVUkJkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
