essal
1155 .
0 MAY 291
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
REF: Acta Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
En virtud de lo dispuesto en la sección 2.3 de la Norma de Carácter
General N” 30 de esa Superintendencia, mediante la presente adjunto envío a usted copia
del acta de la junta ordinaria de accionistas de la Compañía, correspondiente al año 2011,
debidamente certificada por el suscrito,
Saluda atentamente a usted,
Reinaldo Witto Arentsen
Gerente General
– – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile
– Bolsa de Corredores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Feller 8 Rate Clasificadora Riesgo Ltda.
ICR Clasificadora de Riesgo Lida.
Banco de Chile
ACTA DE LA VIGESIMOPRIMERA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DE LOS LAGOS S.A.
En Puerto Varas, a 20 de abril de 2011 a las 10 horas, en el Hotel Cabañas del Lago,
ubicado en calle Klenner N* 195, ciudad de Puerto Varas, tiene lugar la Vigésimo primera
Junta Ordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A.
(ESSAL SA
Preside la Junta, don Felipe Larrain Aspillaga, atendido que excusó su inasistencia el
Presidente don Joaquín Villarino, y actúa como Secretario el titular del cargo, don Camilo
Larrain SÁDCOez. tr
El señor Presidente da inicio a la Asamblea, dando una cordial bienvenida a los señores
accionistas presentes, y agradeciendo su asistencia a la presente FUnta.—-omrocicacicinoco
A continuación, indica que el Secretario procederá a dar lectura e informar sobre las
distintas formalidades que se han cumplido para la celebración de la presente Junta. =–=====–
Formalidades de la Convocatoria.
Se deja constancia que para la celebración de la presente Junta se ha dado cumplimiento a
las siguientes formalidades de cONVOCAtOFÍA: rr om
1. La Asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la sociedad, adoptado en
la sesión celebrada el 28 de marzo de 201 1 ¿conoci iii
2. La celebración de la Junta fue informada a la Superintendencia de Valores y
Seguros, la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Corredores de Valparaíso y
la Bolsa Electrónica de Chile, así como a los accionistas, por carta de 5 de abril de
MOT
3. Los avisos de citación a la presente Junta se publicaron en El Mostrador los días 5, 6
y 7 de abril de 2011. Lo anterior de conformidad con el acuerdo adoptado al
respecto en la Junta Ordinaria de Accionistas pasada. or
4. Los antecedentes referidos a las materias que serán sometidas a consideración de la
Junta, han estado a disposición de los señores accionistas, en las oficinas de la
Sociedad, y en el sitio web www.essal.cl, durante los 15 días anteriores a la
realización de esta Junta. remains
5. En conformidad al artículo 62 de la ley 18.046, Ley sobre Sociedades Anónimas,
sólo pueden participar con voz y voto en esta Junta, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, con $5 días hábiles de
anticipación a esta fecha. =rnoorcrnr
A
Registro de Asistencia.
El señor Secretario señala que de acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente
Junta, por sí o debidamente representados, los accionistas que constan en el mismo y por el
número de acciones que se detalla en él, documento que se transcribe a continuación: –===-
1.- Inversiones Iberaguas Limitada, titular de 488.712.657 acciones, representada por
don Boris Navarro Alarcón. rra mes
2.- Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), titular de 435.589.821
acciones, representada por doña Lorena Mora Barrios. —
3.- Aguas Andinas S.A., titular de 24.018.816 acciones, representada por don Boris
Navarro Alar oÓn a
4.- Fisco de Chile, titular de 9.582.602 acciones, representada por don José Daniel Barrera
MZ e
En consecuencia, asisten personalmente o representadas 957.903.896 acciones. ——===-
Lo anterior representa el 99,96% de las 958.260.111 (novecientas cincuenta y ocho
millones, doscientos sesenta mil ciento once) acciones que a esta fecha la Compañía tiene
emitidas, SUSCritas Y PAgadas. rr
Como consecuencia de lo anterior y en conformidad al artículo 61 de la Ley de Sociedades
Anónimas, y 35 de los Estatutos Sociales, existe quórum suficiente para celebrar la presente
Junta Ordinaria de Accionistas. o
Representante de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Se deja constancia que consultada la Asamblea, nadie se identificó como representante de
la Superintendencia de Valores y Seguros. cc
Poderes.
En relación a los poderes presentados para asistir a la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, el señor Secretario indica que estos están conformes y se ajustan a derecho, de
acuerdo a lo estipulado en los artículos 63 y siguientes del Reglamento de la Ley sobre
Sociedades ANÓNIMAS.
Firma del Acta.
Según a lo estipulado en el artículo 72 de la Ley N” 18.046, el acta de la presente Junta
debe ser firmada por el Presidente, el Secretario y por tres accionistas elegidos por la propia
Junta. Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el inciso final del artículo 74 del Reglamento
de Sociedades Anónimas, en el evento que se levanten actas de escrutinio durante la
presente Junta, el documento en que éstas consten, también debe ser suscrito por los citados
ÉTES ACCIONISTAS. Sena
Conforme a lo dispuesto en la Circular N* 1291 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, se proponen a esta junta los siguientes tres nombres de accionistas presentes, para
que firmen el acta conjuntamente con el Presidente y el Secretario, a objeto de obtener una
pronta expedición de la MiSMA. rn
+ Inversiones Iberaguas Limitada, representada por don Boris Navarro Alarcón. —-=-====-
+ Aguas Andinas S.A, representada por don Boris Navarro Alarcón.
+ Corporación de Fomento de la Producción, representada por doña Lorena Mora
Barris. cr mem
Los señores accionistas acuerdan por unanimidad, que en representación de los
señores accionistas, el acta sea firmada por las personas antes mencionadas.——==-=-
Sistema de Votación.
Respecto de las materias que deben ser sometidas al conocimiento y aprobación de la Junta,
el señor Presidente propone, de conformidad con lo establecido en el Oficio Ordinario N*
4948 de 8 de abril de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, la utilización de
un sistema de votación a viva voz. Sólo se dejará constancia de los votos emitidos en
contra de las proposiciones, si los hubiere. Por tanto, si no existen votos en contra, dichas
materias se entenderían aprobadas por unanimidad. Lo anterior se aplicará asimismo, en la
elección del Directorio, en el evento que no haya más proposiciones que los cargo a
completar. —
Los señores accionistas aprueban por unanimidad, el sistema de votación propuesto
por el señor Presidente. — nan
Constitución de la Junta.
Atendido lo expuesto por el señor Secretario, en relación al cumplimiento de las
formalidades exigidas para la válida celebración de la presente Junta y existiendo un
quórum superior al establecido en la ley y los estatutos, para la celebración de la misma, el
señor Presidente declara constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas.—=====–=-=—
Tabla de la Junta.
El señor Secretario señala que corresponde a la presente Junta, pronunciarse sobre las
siguientes Materias: a
1. Examen informe auditores externos, pronunciarse sobre la memoria anual, balances y
estados financieros correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1? de enero y
RR
2. Acordar la distribución de utilidades y reparto de dividendos del ejercicio
correspondiente al año 2010. —
Exposición sobre la política de dividendos de la socicdad.—–rernrcnmmccccnmecacamanmana
Informar sobre operaciones del Título XVI de la Ley Sobre Sociedades Anónimas. —
Renovación del Directorio.
3
4
5. Designar Auditores Externos Independientes para el ejercicio 2011 ¿2coooonnociciocacns
6
7
A
Pu remuneración de Directores para el ejercicio 201 1 2cocconnncnnnncnnionacacccanoo
3
8. Cuenta de los gastos del Directorio durante el 201 0.200 occ
Determinar el periódico en que se publicarán los avisos de convocatoria a juntas de
accionistas, reparto de dividendos, balances y otras materias de interés para los
AQOLONÁSÍAS rr
10, Otras materias de interés social y de competencia de la Junta. ranoonoconniacaccnameo-
A continuación, el señor Gerente General de la Compañía, don Reinaldo Witto, expuso
sobre los resultados de la Compañía, así como sobre otras materias relacionadas con la
gestión y la administración de la misma durante el último ejercicio. ooo.
Luego de la exposición del señor Witto, se procede al desarrollo de la Tabla. ——-====-
Desarrollo de la Tabla.
1.- Examen informe de los auditores externos, memoria anual balance y estados
financieros correspondientes al ejercicio comprendido entre el 19 de enero y el 31 de
diciembre de 2010.
El señor Presidente informa a los señores accionistas, que la firma de auditores externos de
la sociedad, Deloitte, mediante informe de fecha 24 de enero de 2011, suscrito por don Luis
Velásquez Molina, socio de Deloitte, señaló que los estados financieros de la Compañía,
individuales y consolidados, presentan razonablemente, en todos sus aspectos
significativos, la situación financiera al 31 de diciembre de 2010. –ooococcocniioiianacaccanes
A continuación se somete a la consideración de los señores accionistas, la memoria anual,
el balance y los estados financieros de la Compañía, correspondientes al ejercicio del año
BOLO. cm
Los señores accionistas aprueban por unanimidad la memoria anual, el balance y los
estados financieros que se han sometido a su consideración y que corresponden a los del
ejercicio del año 2010.
Como consecuencia de haberse aprobado el balance correspondiente al ejercicio 2010, se
deja expresa constancia que el capital pagado de la Sociedad es de $ 41.948.297.329
conforme a lo dispuesto en el artículo 10% de la Ley de Sociedades Anónimas. –=========
2.- Distribución de utilidades y reparto de dividendos del ejercicio correspondiente al
año 2010.
De acuerdo a lo informado previamente, se propone a la presente Junta la distribución del
60% de las utilidades del ejercicio, esto es $4.044.814.628. El 30% que corresponde al
dividendo mínimo obligatorio, asciende a $ 2.022.407.314, correspondiendo $ 2,1105 por
acción, y sería exigible a contar del 18 de mayo próximo. El 30% restante, en calidad de
dividendo adicional, proponiendo delegar en el Directorio de la Compañía, la
determinación de la forma y oportunidad de pago de dicho dividendo adicional, el que en
todo caso no podrá ser posterior al 31 de diciembre del presente año. -nnnmeacicincaoanoooo
Las utilidades no repartidas, se destinarán a la cuenta de resultados retenidos. aaa.
Las modalidades de pago serán las Siguientes: === coca
l Depósito bancario a quienes así lo hayan solicitado por escrito a la Sociedad, con
una anticipación mínima de $ días hábiles al cierre de la fecha pago del dividendo. ———-
A
F/)
2. Cheque nominativo o vale vista enviado por correo certificado al domicilio del
accionista que figure en el Registro de Accionistas, y que así lo hayan solicitado a la
Sociedad, con una anticipación mínima de 5 días hábiles al cierre de la fecha pago del
AAVAd OO. ni
3. Cheque o vale vista que podrán ser retirados en las oficinas de la Sociedad, o en el
Banco y sucursales que se determine para tal efecto. Lo anterior se informará en el aviso
que se publique sobre el pago de dividendos. aora naco
Si el reparto propuesto es aprobado por la Junta, las cuentas de patrimonio de la Compañía
quedarían COMO SÍYUl:
$
Capital emitido 41.948.297.329
Resultados retenidos 29.095.945.006
Patrimonio Neto 71.044.242.335
Los señores accionistas aprueban por unanimidad, la distribución de utilidades del
ejercicio, el reparto de dividendos y el procedimiento a utilizar para su pago, antes
propuesto.
3.- Exposición sobre política de dividendos de la sociedad.
En cumplimiento a lo ordenado en la circular 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, se informa a la presente Junta que el Directorio ha acordado como política de
dividendos de la sociedad, la de repartir el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio como
dividendo obligatorio. Lo anterior, en el entendido que se mantenga el actual nivel de
capitalización de la Empresa y la política propuesta sea compatible con las políticas de
inversión y financiamiento que se fijen en el ejercicio ammm
El Directorio no ha contemplado hasta la fecha la distribución de dividendos provisorios.—
Sin perjuicio de lo anterior, si en el transcurso del presente ejercicio el Directorio de la
sociedad considera pertinente cambiar sustancialmente esta política de dividendos, ello se
comunicará en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros,
conforme lo dispuesto en la Circular 687 ya Citada. ocn nooo iciiinnaconen
Por último, se informa a la presente Junta, que no existen convenios con acreedores
financieros ni de otra índole, ni acuerdos de capitalización de utilidades que restrinjan de
alguna manera la política de dividendos antes expuesta, —==enooccncincacaoo o
No habiendo observaciones al respecto, el Presidente solicita se deje constancia en el
acta que se levante de la presente Junta, que se ha dado cumplimiento a la obligación
de informar a la Junta Ordinaria de Accionistas, la política de reparto de dividendos
de la Compañía. e
4.- Informar sobre operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley 13.046.
El señor Secretario indica que corresponde informar a la Asamblea, que el Directorio de la
HO en sesión ordinaria N* 379, de 25 de junio de 2010, aprobó por la unanimidad
de sus miembros, la suscripción del contrato “Asesoría Tarifaria Integral ESSAL 5to
Proceso Tarifario”, con Aguas Andinas S.A. nori
El referido contrato tiene por objeto desarrollar el servicio de asesoría integral para el 5to
Proceso Tarifario de ESSAL, y contempla las actividades relacionadas con los procesos
recolección y preparación de información, dirección de estudios complementarios,
obtención de un resultado preliminar y definición de la estrategia, en los términos
contemplados en las Bases Generales y demás documentos del contrato. El precio por la
prestación del servicio, es de UF 19.765, y tendrá una duración de 16 meses a contar del día
1 de julio del año 2010, esto es, hasta el 31 de octubre de 201 1 ¿2 -oonooooocncncniocacicaos
No habiendo comentarios al respecto, el Presidente solicita se deje constancia en acta,
que se ha dado cumplimiento con la obligación de informar a la Junta Ordinaria de
Accionistas sobre las operaciones del Título XVI de la Ley 18.046. .-00ooociocnmimmimonmnos
5.- Designación de auditores externos independientes con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Compañía, para el
ejercicio 2011.
El señor Presidente señala, que corresponde que la Junta Ordinaria designe auditores
externos, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la Compañía, para el ejercicio 2011. ono
Al respecto se señala, que el Directorio acordó proponer a esta Junta, a la firma Ernstéz
Young, considerando, entre otras cosas, que se trata de una de las principales auditoras a
nivel mundial, cuya oferta es conveniente para la Compañía dado que considera un
honorario inferior que el del actual auditor. -oonnoonciccncic incio
Los señores accionistas aprueban por unanimidad, que la firma de auditores externos
independientes Ernst € Young, sea quien examine la contabilidad, inventario, balance
y otros estados financieros de la Compañía, para el ejercicio 2011, con la obligación de
informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, sobre el
cumplimiento de su mandato.
6.- Renovación del Directorio.
El señor Presidente señala que en virtud de lo establecido en el artículo 32 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, corresponde la renovación íntegra del Directorio. ——–==mmmm-
En virtud de lo anterior, se procede a la nominación o proposición de candidatos a
directores titulares y suplentes de la Compañía, para su posterior votación. ==niaccionimmo.
Al respecto expresa que el representante de Inversiones Iberaguas Limitada propone a los
siguientes candidatos: in
DIRECTORES TITULARES DIRECTORES SUPLENTES
1.- Felipe Larrain Aspillaga Iván Yarur Sairafi
2.- Xavier Amorós Corbella Camilo Larrain Sánchez
3.- Guillermo Pickering de la Fuente Joaquim Marti Márquez
4.- Victor de la Barra Fuenzalida Miguel Angel Zarza Marcos
F
Por su parte, el representante de la CORFO propone como candidatos, a las siguientes
personas:
DIRECTORES TITULARES DIRECTORES SUPLENTES
1. María Gracia Cariola Cubillos Julio Guzmán Herrera
2. José Luis Santa María Zañartu Iván Jara Guzmán
3. Jorge Ale Yarad María de la Luz Domper Rodríguez
No existiendo otras proposiciones, y siendo sometida a la aprobación de la Junta la
propuesta anterior, fueron elegidos unánimemente como directores de la Compañía,
por un período estatutario íntegro, las siguientes personas: —
DIRECTORES TITULARES DIRECTORES SUPLENTES
Felipe Larrain Aspillaga Iván Yarur Sairafi
Xavier Amorós Corbella Camilo Larraín Sánchez
Guillermo Pickering de la Fuente Joaquim Marti Marques
Víctor de la Barra Fuenzalida Miguel Angel Zarza Marcos
María Gracia Cariola Cubillos Julio Guzmán Herrera
José Luis Santa María Zañartu Iván Jara Guzmán
Jorge Ale Yarad María de la Luz Domper Rodríguez
7.- Fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2011.
Según lo dispuesto en el inciso 1? del artículo 33 de la Ley N* 18.046, corresponde que la
Junta fije las remuneraciones del Directorio para el presente ejercicio, ooommm—
Se propone al efecto, mantener las remuneraciones actuales del Directorio, aprobadas por
unanimidad en la Junta Ordinaria del año pasado, esto ES: oononc nana
Remuneraciones Fijas
e Directores titulares : UTM 12 mensuales
* Presidente : UTM 24 mensuales
e Vicepresidente : UTM 18 mensuales
Remuneraciones por Asistencia a Sesiones
* Directores titulares y suplentes : UTM 12 por sesión
e Presidente ¡ UTM 24 por sesión
e Vicepresidente : UTM 18 por sesión
Los directores suplentes sólo percibirán remuneración por asistencia en caso que
reemplacen al director titular TESpectivo.—-ommococon rica nccciinamamas
4
Se acuerda por la unanimidad de la Asamblea, que durante el ejercicio del año
2011, el Directorio mantenga las mismas remuneraciones fijadas por la Junta
Ordinaria para el ejercicio pasado.
8.- Cuenta de los pastos del Directorio durante el ejercicio 2010.
El Presidente indica, que en cumplimiento a lo establecido en el artículo 39 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas, informa a la Junta Ordinaria que durante el ejercicio 2010,
el Directorio de la Compañía, incurrió en gastos por un monto de $ $10.750.456. ======–
El Secretario solicita se deje constancia en acta, que se ha dado cumplimiento a la
obligación de informar a la Junta Ordinaria de Accionistas, de los gastos
incurridos por el Directorio durante el ejercicio del año 2010 cooonconicicicniacaannma
9.- Determinación del periódico de Santiago en que se publicarán los avisos de
convocatoria _a Juntas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias, reparto de
dividendos y otras materias de interés social.
El señor Presidente indica que una vez evaluada la circulación de los distintos
periódicos del domicilio social, el público a que van dirigidos y los costos de
publicación, el Directorio ha acordado proponer a la Junta, que se designe el diario
electrónico El Mostrador, para la publicación de avisos de convocatoria a juntas de
accionistas, reparto de dividendos y demás información dirigida a los señores
accionistas. Asimismo, el Directorio acordó designar el mismo diario, para la
publicación del balance y los estados financieros. aan
Los señores accionistas aprueban por unanimidad, designar el diario electrónico
El Mostrador, para la publicación de avisos de convocatoria a juntas de
accionistas, reparto de dividendos y demás información dirigida a los señores
accionistas, así como para la publicación del balance y los estados financieros de la
Sociedad,
10.- Otras materias de interés social y de competencia de la Junta.
El señor Presidente, ofrece la palabra a los señores accionistas sobre este punto, sin que
se presente ningún tema adicional para tratar.
Cumplimiento de acuerdos y reducción a escritura pública.
El señor Presidente propone que los acuerdos adoptados en la presente Junta, se lleven a
efecto tan pronto se encuentre firmada el acta por las personas designadas al efecto y
que se faculte a los señores Felipe Larrain Aspillaga y Camilo Larrain Sánchez, para a)
que actuando conjunta o separadamente procedan a reducir a escritura pública, si ello
fuera necesario, las partes pertinentes del acta que se levante de la presente Junta. ——-
Los señores accionistas aprueban por unanimidad, que los acuerdos adoptados en
la presente Junta se lleven a efecto tan pronto se encuentre firmada el acta por las
personas designadas al efecto, y que se faculte a los señores Felipe Larrain
Aspillaga y Camilo Larrain Sánchez, para que actuando conjunta o
separadamente procedan a reducir a escritura pública, si ello fuera necesario, las
partes pertinentes del acta que se levante de la presente Junta. ———–omi-
Al no existir otras materias que tratar, el señor Presidente agradece la asistencia a los
señores accionistas y siendo las 11:30 horas, pone término a la Vigesimo primera Junta
Ordinaria de Accionistas de ESSAL S.A., correspondiente al año 2011. -222nnoooaammocon
Felipe Larrain Alspillaga Camijó: Train Sánchez
President
Secretario
iS Navarro Alarcón
. Inversiones Tberaguas Ltda
p.p. Aguas Andinas S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f4c8b97dd270fe9b0bb88be99ec1221bVFdwQmVFMVVRVEZOUkVFelRsUkpkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
