Gh orurorrE
Santiago, 20 de marzo de 2020
GG N* 2020/175
Señor
Cristián Álvarez Castillo
Intendente de Supervisión del Mercado de Valores
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Piso 1
Presente
Ant.: OF. ORD. N? 1333 de 10 de enero de 2020
Ref.: – Fusión por absorción de la sociedad Inmobiliaria Nueva Vía S.A.
De mi consideración:
Mediante hecho esencial de fecha 23 de diciembre de 2019, la Empresa de los Ferrocarriles del
Estado (“EFE”) comunicó que, en virtud del contrato de compraventa de acciones de fecha 12 de
diciembre de 2019, había adquirido el 100% de las acciones de la sociedad Inmobiliaria Nueva Vía
S.A. (“Nueva Vía”). De esta forma, y de conformidad a lo señalado en el artículo número 103 de la
Ley No. 18.046 (“LSA”), al reunirse la totalidad de las acciones por un periodo ininterrumpido de
más de 10 días en manos de EFE, se produjo la disolución de Nueva Vía, pasando a ser EFE su
continuadora legal.
Mediante Oficio Ordinario N”1333 (el “Oficio”) la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”)
representó a EFE que Nueva Vía era una sociedad anónima abierta y que, sin perjuicio de ello, no
había solicitado a la CMF su visto bueno para inscribir la transferencia de las acciones referida, lo
que sería exigible a Nueva Vía en conformidad con lo dispuesto en el artículo 107 de la LSA.
Por medio de la presente manifestamos a usted nuestro convencimiento de que Nueva Vía es una
sociedad anónima cerrada, sujeta a las normas de las sociedades anónimas abiertas.
Efectivamente, Nueva Vía se constituyó como una sociedad anónima abierta con el solo fin de dar
cumplimiento al artículo número 2 del Decreto con Fuerza de Ley No. 1 que fija el texto refundido,
coordinado y sistematizado de la Ley Orgánica de EFE, el que dispone que EFE podrá cumplir su
objeto “mediante la constitución, con personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, de
sociedades anónimas que, para todos los efectos legales posteriores a su constitución, se regirán por
las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas”.
Tal como le consta a la CMF, Nueva Vía nunca ha hecho oferta de sus acciones ni ha emitido valores
de oferta pública.
EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO
Morandé 11115, Piso 6. Santiago – Chile – t. 56 2 2585 5050
A
SS GRUPOEFE
La Ley No. 20.382 del año 2009, buscó regular la situación de aquellas sociedades que no emitían
valores de oferta pública, pero que, en virtud de diversas leyes sectoriales, se sometían a las
regulaciones de las sociedades anónimas abiertas.
La norma antes citada, en su artículo segundo transitorio, estableció que las inscripciones en el
registro de valores de dichas entidades quedaban directamente canceladas.
El referido artículo señala textualmente lo siguiente:
“La inscripción de las entidades inscritas en el Registro de Valores que no sean emisores de
valores de oferta pública a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley será cancelada, pero
pasarán a formar parte y quedarán inscritas, por el solo ministerio de la ley, en el registro especial
de otras entidades informantes referido en el artículo 7”, incorporado por esta ley en la de Mercado
de Valores…” (el subrayado es nuestro).
La misma ley, incorporó el siguiente nuevo artículo 7” a la Ley de Mercado de Valores (“LMV”):
“Artículo 7”. Las personas que por disposición legal deban quedar sometidas a la
fiscalización, al control o a la vigilancia de la Superintendencia y no sean de aquellas a que se refiere
el inciso primero del artículo 12, no estarán obligadas a inscribirse en el Registro de Valores.
Sin embargo, las personas antes indicadas deberán cumplir con las obligaciones de
información que les impongan las leyes.”
Considerando que Nueva Vía nunca ha emitido valores de oferta pública, debe entenderse que, en
virtud de lo ordenado por la Ley No. 20.382, dejó de estar inscrita en el registro de valores y, por
consiguiente, dejó de ser una sociedad anónima abierta, pasando a ser una sociedad informante.
Lo anterior resulta aún más evidente de la lectura del inciso final del artículo 5 de la LMV, que no
permite valores inscritos en el registro de valores respecto de los cuales no se haga oferta pública,
otorgando un plazo de un año desde su inscripción para que los emisores los ofrezcan.
Considerando que, en virtud de la Ley 20.382, Nueva Vía es una entidad informante y no una
sociedad anónima abierta, no le resulta aplicable el artículo 107 de la LSA.
Sin perjuicio de lo anterior, para solucionar esta situación y dar respuesta al Oficio, informamos que
con fecha 19 de marzo de 2020, Nueva Vía dejó sin efecto la inscripción en su registro de accionistas
de la transferencia de acciones entre Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A. y EFE.
Adicionalmente, y en relación con esta misma materia, venimos formalmente a solicitar de la CMF
lo siguiente:
(i) Como ya se ha indicado, por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2019, copia
de la cual se acompaña a la presente, EFE compró 800 acciones emitidas por Nueva Vía
a Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., con lo que se reúne el 100% de las acciones
de dicha sociedad en manos de EFE.
EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO
Morandé (1115, Piso 6. Santiago – Chile – t. 56 2 2585 5050
GorurorrE
En consecuencia, solicitamos a usted, de conformidad con el articulo número 107 de la
LSA, que otorgue su visto bueno para inscribir en el registro de accionistas de Nueva Vía
la transferencia de acciones correspondiente a la compraventa antes señalada.
Hacemos presente que EFE ha resguardado adecuadamente los derechos de terceros
que han contratado con Nueva Vía. Efectivamente, la administración de Nueva Vía
comunicó a dichas contrapartes la disolución de la compañía y la continuidad de las
operaciones por parte de EFE, coordinando con aquellos la suscripción de las
respectivas cesiones de contratos durante los meses siguientes a la disolución de Nueva
Vía, sin que ello significase la suspensión o modificación de la relación comercial y
contractual. A esta fecha, Nueva Vía ha finiquitado a todos sus trabajadores y los únicos
contratos que mantiene vigentes con terceros son arrendamientos de inmuebles que
serán transferidos a EFE en virtud de la fusión impropia, subsistiendo dichos contratos
con el nuevo propietario de los inmuebles.
Adicionalmente, en virtud de los artículos 99 y el inciso tercero del artículo 110, de la
LSA, EFE será la sucesora de las obligaciones de Nueva Vía, quedando adecuadamente
cautelados los intereses de dichos terceros, puesto que quedarán en una posición de
ser acreedores de EFE, una sociedad con mayor patrimonio y solvencia. En este sentido,
el directorio de EFE, el día 23 de diciembre pasado, expresamente declaró que, en razón
de la fusión, dicha empresa será la continuadora legal de Nueva Vía, adquiriendo todo
el activo y pasivo, derechos y obligaciones de esta última.
(ii) Por medio de la presente comunicación, y teniendo presente el artículo transitorio
número 2 de la Ley No. 20.382, el articulo número 7 de la Ley No. 18.045, ambos
previamente citados, y considerando que Nueva Vía nunca ha sido un emisor de valores
de oferta pública, vengo en solicitar a usted que, sea cancelada su inscripción en el
registro de valores y la inscripción de sus acciones.
Sin otro particular, le saluda cordialmente,
_ – Patricio Pérez Gómez Cristóbal Móntecino Castro
Es Gerente General
Empresa de Ferrocarriles del Estado Inmobt
Incl. Lo indicado
PPG/CMC/ROJ/MJO/mcm
R-014/2020
/
7
/
7
EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO
/ Morandé ¿+115, Piso 6. Santiago – Chile – t. 56 2 2585 5050
VALERIA RONCHERA FLORES – NOTARIO PÚBLICO 10% Notaria de Santiago
Notario Santiago Valeria Ronchera Flores
Notario Público Décima Notaría de Santiago YO NOTARÍA RONCHERA
Agustinas N*1235, local 2, piso 1 y 2 DÉCIMA NOTARÍA DE SANTIAGO
SANTIAGO
Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e
íntegra de COMPRAVENTA DE ACCIONES
INFRAESTRUCTURA Y TRAFICO FERROVIARIO S.A. -A-
EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO otorgado el
12 de diciembre de 2019 reproducido en las siguientes páginas.
Notario Santiago Valeria Ronchera Flores.-
REPERTORIO N?* 9715-2019
Santiago, 19 de diciembre de 2019
PO EAU
VALERIA RONCHERA FLORES
Notario Público Décima Notaría de Santiago
Agustinas N*1235, local 2, piso 1 y 2
Teléfonos: (56-2) 6950420-421-422-423
SANTIAGO
4 REPERTORIO N?* 9.715-2.019.-
OT. N*247.103.-
Gog
i COMPRAVENTA DE ACCIONES…
República de Chile, a doce de diciembre del año dos mil
dié nueve; ante mí, VALERIA RONCHERA FLORES, Abogada, Notario
Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas
e A mil doscientos treinta y cinco, segundo piso, comparecen:
INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A., sociedad del
giro de su denominación, rol único tributario número noventa y seis
Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago
1
millones setecientos cincuenta y seis mil trescientos treinta guión siete,
debidamente representada según se indicará al final de este instrument: ?
por doña Cecilia Araya Catalán, quien declara ser chilena, casada,
ingeniero comercial, cédula de identidad número ocho _millonés.,
trescientos cincuenta y un mil novecientos veintisiete guió
ambas domiciliadas en la ciudad de Santiago, calle;.Mor:
ciento quince, piso seis, comuna de Santiago, en adelantetambién e
indistintamente el “Vendedor” o “ITF”; y por la otra, “EMPRESA DE LOS
FERROCARRILES DEL ESTADO, sociedad del g suxx denominación,
rol único tributario número sesenta y un millones;doscientos dieciséis mil
guión siete, debidamente representada según:se indicará al final de este
, quien declara ser
Notaría de “Santiago de don Camilo Valenzuela Riveros, se constituyó
“INMOBILIARIA NUEVA VÍA S.A.”, Rol Único Tributario Número
noventa y seis millones setecientos cincuenta y seis mil trescientos
JO NOTARÍA RONCHERA
ENTE
VALERIA RONCHERA FLORES
Notario Público Décima Notaría de Santiago
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SANTIAGO
lago “correspondiente
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Sál
al año mil novecientos noventa y cinco, y se publicó en el Diario Oficial el
tres de noviembre de mil novecientos noventa y cinco. De conformidad
con el Registro de Accionistas, INFRA RUCTURA Y TRÁFICO
FERROVIARIO S.A. es dueña de dehocientas acciones ordinarias,
nominativas, sin valor nominal A privilegio alguno, emitidas por la
sociedad INMOBILIARIA” NUEVA vía S.A., en adelante INVÍA S.A,
según consta de su inscriición de “fecha veinticinco de Septiembre de mil
novecientos noventa y siete, en el registro de accionistas de INVÍA S.A.
Las ochocientas acciones “antes indicadas fueron adquiridas por
INFRAESTRUCTURA YeTRÁFICO FERROVIARIO S.A., en virtud de
traspaso de “acciones, de fecha veintidós de septiembre de mil
novecientos novénta y siete, con el título número seis. Con fecha doce
mbre dl año dos mil diecinueve, en virtud de una oferta de
“de acciones de la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL
“’SESTADOS0 celebró Primera Sesión Extraordinaria de Directorio de
¡INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A. y Junta
“Extraordinaria de Accionistas de INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO
FERROVIARIO S.A., en virtud de los cuales se aprobó la venta de las
acciones de INVÍA S.A. a la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL
Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaria de Santiago
3
ESTADO, de acuerdo con lo establecido en los artículos décimo tercero y
vigésimo tercero de sus estatutos sociales. Finalmente, con esta mismá
fecha, se celebró Sexta Sesión Extraordinaria de Directorio e
sociedad emisora, que ellas han sido válidam:
encuentran libres de toda prenda | ar usufructo, medida
‘omesas de venta, opciones de compra
so,a plazo ni a ningún otro acto o contrato
destinado a transí minio. TERCERO: Por el presente acto
INFRAESTRU Y ¿TRÁFICO FERROVIARIO S.A. vende, cede y
transfiere a lla EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO,
quien compra, acepta y adquiere para sí, por medio de sus
representantes individualizados en la comparecencia, las ochocientas
acciones singularizadas en la cláusula primera del presente instrumento.
Las partes declaran que la venta, cesión y transferencia de las acciones
antes mencionadas, comprende todos los haberes y derechos por
POE A RONCRERA
AS
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concepto de capital, revalorizaciones, utilidades acumuladas, diviflendos
no distribuidos u otros fondos de reserva social de cualquier natu Ea,
finalidad y denominación, incluso aquellos que se encuentrán acum ados
en cualquier fondo sin repartir y aun cuando existaniacuérdás pendie tes
de cumplimiento para su reparto, o que a: cualquier otro título
corresponda al titular de las acciones, sea que provenga del ejercicio en
curso o de ejercicios anteriores. Las partes ¿declaran que el precio pactado
en el presente contrato de compraventá Bltacciones incluye las opciones
pendientes o futuras que, a cualquier:título, correspondía ejercer a
INFRAESTRUCTRA Y TRÁFICO. ERROVIARIO S.A., incluso para la
suscripción de acciones de pago y todas las acciones liberadas que se
acuerde distribuir con carg fondos capitalizables. CUARTO: El precio
de la compraventa es la suma total y única de ciento noventa y seis mil
pesos, a un valor de doscientos cuarenta y cinco pesos por acción. La
os “FERROCARRILES DEL ESTADO paga a
INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A., el precio total
señalado pre edéntemente en este acto, al contado y en dinero efectivo,
declarando esté último recibir dicha suma a su entera y total satisfacción.
Conformé’lo anterior, INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO
otorga a la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO el
amplio, completo y total finiquito respecto a este contrato de
“compraventa de acciones. QUINTO: En el presente acto,
INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A., hace entrega a
la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO del título
Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago
5
representativo de las ochocientas acciones que venden en virtud del
presente contrato. Las partes dejan expresa constancia que, producto dé
la presente compraventa, se procederá a anular el título accionario
sociales de INVÍA S.A. SÉPTIMO: Para ¿tod los efectos legales
derivados del presente instrumento, fijan su domicilio en la
comuna y ciudad de Santiago. OCTAVO: faculta al portador de copia
autorizada del presente contrato, “a, requerir de INVÍA S.A. la
inscripción de las acciones objeto de la presente compraventa en el
de la EMPRESA DE LOS
Registro de Accionistas. a“ ,nombi
FERROCARRILES DEL ESTADO, y para solicitar la anulación del título
de las acciones vendi que, actualmente se registran a nombre de
INFRAESTRUCTI FICO FERROVIARIO S.A. Adicionalmente,
Reinaldo Patricio Neira Molina, cédula de identidad Número ocho
millones doscientos treinta y dos mil quinientos cinco guión cero,
contador auditor, don Francisco Javier Pincheira Bastías, cédula de
identidad Número catorce millones ciento cincuenta y tres mil ciento
JO NOTARIA: RONCHERA
ON Smias
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Morandé Número ciento quince, sexto piso, comuna de Santiad d, don
Juan Pablo Vargas Zamora, cédula de identidad Número.doce millones
setecientos diecinueve mil setecientos veintitres guión: siete, contador
auditor, doña Javiera Lizama Nuñez, cédula’de, identidad Número
dieciocho millones cuarenta y siete mil quinientos veintidós guión dos,
contador auditor, ambos domiciliados en: calle Padre Mariano Número
doscientos setenta y dos, oficina seiscientos dos, comuna de Providencia,
a doña Catalina Zapata Morales, céduliae identidad Número diecisiete
millones cuatrocientos setenta y des mil Betecientos noventa y uno guión
dos, contador auditor, y don Cristián Painemal Nahuel, cédula de
identidad Número quincalinfíones a setenta mil setecientos
sesenta y tres guión ocho, abogado, ambos domiciliados en calle Rosario
Norte Número cuatfocientes siete, piso séptimo, Las Condes; para que
indistintamente, uno. cuálquiera de ellos, puedan informar al Servicio de
Impuestos Internos de la presente compraventa de acciones, pudiendo al
efecto realizar. todos los trámites, presentaciones y demás gestiones que
sean necesar E “para el cabal cumplimiento de su cometido. NOVENO:
Las: partes comparecientes confieren mandato especial e irrevocable a
doña’¡María José Pinto García, abogada, cédula de identidad número
millones veintiocho mil cincuenta y dos guión ocho, domiciliada en
calle Morandé número ciento quince, piso seis, comuna de Santiago, para
que pueda ejecutar todos los actos y suscribir los instrumentos públicos o
privados que fueren necesarios para aclarar, complementar o rectificar
Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago
7
esta escritura, en relación únicamente con la individualización de los
comparecientes a este acto, sus representantes, y de la propiedad
materia de este contrato o cualquier otro requisito que fuere necesario
de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, las personerías
que no se insertan por ser conocidas de las partes y del notario que
PO SaaSas
VALERIA RONCHERA FLORES
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autoriza. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes;
da copia. Doy fe.-
CL NO A Y
p.p de INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A.
PATRICIO ENRIQUE PÉRE
S TI. NO
Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago
9
ñ i Certifico que el presente documento se emite con
Firmado electrónicamente por frma elecirónica avanzada Ley N> 19.799 y
Valeria del Carmen Ronchera Flores Autoacordado de la Excma. Corte Suprema de
Il l Il Il | Il 13/10/2008. La vigencia de la firma electrónica
A
autenticidad del mismo, deben verificarse en
i o htps:/Mww.rednotarial.cl, donde estará
Cesilicado NE orsre disponible por 90 días contados desde la fecha
13/1/2020
https://Amww.svs.cl/sitio/aplic/serdociver_sgd.php?5567=0c3043aefc348Bafí6bd79e0a2d0Sala4VFdwQmVVMUVRWGhOUkKVGM1RucEpORTUZUFQwPQ==8secuencia=-181=157691953981=1578919539
Oficio Electronico – Comisión para el Mercado Financiero – Gobierno de Chile
OFORD.: N*1333
Antecedentes.: Hecho Esencial de la Empresa de los Ferrocarriles del
Estado, de fecha 23 de diciembre de 2019.
Materia.: Solicita informar lo que indica.
SGD.: N*2020010007287
Santiago, 10 de Enero de 2020
De : Comisión para el Mercado Financiero
A : Gerente General
EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO
En relación al hecho esencial de Antecedentes, mediante el cual la Empresa de Ferrocarriles del Estado (“EFE”) informa que pasó a
ser titular del 100% de las acciones de Inmobiliaria Nueva Vía S.A. y que ella se disolvió por haber mantenido de forma
ininterrumpida esas acciones por un periodo de 10 días, cumple esta Comisión con señalar lo siguiente:
1.- De conformidad a lo establecido en el artículo 107 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (“Ley sobre Sociedades
Anónimas”): “Una sociedad anónima abierta o especial no inscribirá, sin el visto bueno de la Superintendencia, la transferencia o
transmisión de acciones que pueda determinar la disolución de la compañía, por el hecho de pasar todas las acciones de la sociedad
al dominio de una sola persona.
La Superintendencia no otorgará su autorización sino cuando se hayan tomado las medidas conducentes a resguardar los derechos
de terceros que hubieren contratado con la sociedad.”.
2.- La sociedad Inmobialiara Nueva Vía S.A. y sus acciones se encontraban inscritas en el Registro de Valores lo que, de
conformidad a lo establecido en el artículo 2? de la Ley sobre Sociedades Anónimas, le daba el carácter de sociedad anónima abierta.
3.- Esta Comisión no recibió la solicitud de Inmobiliaria Nueva Vía S.A. para autorizar la transferencia de acciones a EFE.
4.- En relación a lo señalado precedentemente, y considerando que la autorización que debe otorgar esta Comisión busca velar por la
protección de terceros que hayan contratado con la sociedad que se disolverá, conforme al citado artículo 107 de la Ley sobre
uv
13/1/2020 Oficio Electronico – Comisión para el Mercado Financiero – Gobierno de Chile
Sociedades Anónimas, EFE deberá informar a esta Comisión, en el plazo de 1 día hábil. acerca de la situación descrita y las medidas
que esa sociedad adoptará al respecto.
En su respuesta deberá hacer mención expresa al número y fecha del presente Oficio.
DCFV/csc/gpv wf 1083089
Saluda atentamente a Usted.
ss mA
o A Tr
Le
CRISHAN ALVAREZ CASTILLO
INTENDENTE DE SUPERVISIÓN DEL
MERCADO DE VALORES
POR ORDEN DEL CONSEJO DELA
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.cmfchile.cl/validar_oficio/
Folio: 202013331083125yZStrbETvktaaHzASNOEyTxoTTqjMh
hútps:/Avww.svs.cl/sitio/apliciserdociver_sgd.php?s567=0c3043aefc348afí6bd79e0a2d05afadVFdwOmVVMUVRWGhOUkVGM1RucEpORTUZUFQwPQ==8secuencia=-18t=157691953981=1578919539 – 2/2
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