EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE S.A. 2022-03-31 T-18:24

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE S.A.<br /><br />En Melipilla, a 23 de abril de 2021, en la Sala de Reuniones de la Sociedad, ubicada en Camino Vecinal Sur<br />ADS 070 en la ciudad de Melipilla, siendo las 11:00 horas, se celebra e inicia la Junta Ordinaria de<br />Accionistas de la EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE S.A., en adelante, también la<br />“Sociedad”, correspondiente al año 2021.<br /><br />l.- PRESIDENTE Y SECRETARIO.<br /><br />Preside la Junta de Accionistas el presidente del directorio don Jorge Jouanne Fernández, y actúa como<br />secretaria doña Juana Lorena Oyarzun Leiva, y se encuentra presente el gerente general señor Jorge<br />Mendoza Velis y el Notario Público de Melipilla señor Jaime Contreras Miranda.<br /><br />ll.- ASISTENCIA. De acuerdo con el registro respectivo, concurren a esta Junta los siguientes<br />accionistas:<br /><br />ASISTENCIA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 23-04-<br /><br />2021<br />N*ACCIONES<br />AL 23-04- ASISTENCIA<br />NOMBRE ACCIONISTA RUT 2021 PODER . REMOTA<br /><br />Representada por don Jorge<br />COLCAPP SOCIEDAD INMOBILIARIA SA 96.560.640-8 435.018 | Lamarca Barros<br /><br />Representada por don Juan<br />INVERSIONES MOBILIARIAS INMOFOR SA 83.278.100-2 311.581 | Cristóbal Fernández Silva.<br />JUANA LORENA OYARZUN LEIVA 7.625.900-3 41.212 POR SI<br />ASESORIA E INVERSIONES PILAR LTDA. 96.774.280-5 14.487 Xx<br />YOLITO BALART HNOS. LTDA. 80.565.900-9 12.750 Xx<br />ANTONIO YOLITO BALART 4.396.068-7 6.166 Xx<br />JORGE JUAN JOSE LAMARCA OYARZUN 19.686.463-6 a 3.792 *x<br />JORGE JOUANNE FERNANDEZ 6.688.245-4 3.683 POR SI<br /><br />Representada por don Jorge<br />INMOB. SANTA MARIA DE MELIPILLA SA | 76.190.075-7 3.300 | Lamarca Barros<br />CARLOS FELL CASTILLO 4.141.463-4 1.260 POR SI<br />ACCIONES PRESENTES Y/o<br />REPRESENTADAS 833.249<br />TOTAL ACCIONES SUSCRITAS 850.000<br /><br />En consecuencia, concurren a la Junta, debidamente representadas 833.249 acciones, que corresponden<br />al 98% de las acciones emitidas con derecho a voto por la Sociedad.<br /><br />lll. APROBACIÓN DE MANDATOS.<br /><br />A continuación, se somete a consideración de los asistentes la aprobación de los mandatos de quienes<br />comparecen en este acto como representantes de los accionistas titulares. Se hace constar que los poderes<br />fueron revisados por la secretaria con anterioridad a la hora de inicio de esta Junta.<br /><br />Los accionistas unánimemente otorgan su aprobación a los mandatos de quienes concurren a la presente<br />Junta en representación de los accionistas de la Sociedad.<br /><br />IV.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.<br /><br />Habiéndose reunido un quórum equivalente al 98% de las acciones suscritas con derecho a voto emitidas<br />por la Sociedad, se da por constituida legalmente e instalada la presente Junta Ordinaria de Accionistas<br />correspondiente al año 2021.<br /><br />V.- FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.<br />El presidente informa que los avisos de citación a esta Junta Ordinaria se publicaron en página electrónica<br />Avisos Legales Cooperativa.cl, los días 4, 6 y 7 de abril de 2021.<br /><br />VI.- DESIGNACION DE LOS ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL. ACTA.<br /><br />Conforme lo exige la Ley, el acta que se levante deberá ser firmada por quienes actuaron de presidente y<br />secretaria de la Junta y por dos accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos<br />de tres y el gerente general.<br /><br />Se solicita a continuación la designación de los accionistas que firmarán el acta, designándose al efecto a<br />las siguientes accionistas:<br /><br />1.- Sr. Jorge Lamarca Barros. 2.- Sr. Juan Cristóbal Fernández Silva.<br /><br />VII.- MATERIAS DE LA CONVOCATORIA.<br /><br />Indica la secretaria que la presente Junta Ordinaria de Accionistas ha sido convocada con el objeto de<br />solicitarles a los accionistas que se pronuncien sobre las siguientes materias:<br /><br />t. Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros de la Sociedad e informes de los<br />Auditores Externos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.<br /><br />de Renovación total de los miembros del directorio por vacancia, según art. 32 Ley N*18.046<br />Ley Sociedades Anónimas<br /><br />3, Política de dividendos año 2021.<br /><br />4. Designación de auditores externos inscritos en el Registro de Auditores externos de la<br />Comisión para el Mercado Financiero (CMP).<br /><br />5. Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el<br />Título XVI de la Ley 18.046;<br /><br />6. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />VII!.- TABLA<br /><br />1.- Aprobación de la Memoria, Balance, Estados F inancieros de la Sociedad e informes de los<br /><br />Auditores Externos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.<br /><br />El presidente informa que, durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad obtuvo un<br />resultado neto final de M$283.413 y se refiere al informe de los Auditores Independientes, correspondientes<br />al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020.<br /><br />Un mayor detalle de la composición de activos y pasivos se presenta en el Informe Auditado por la empresa<br />de auditoría externa reguladas por el artículo XXVII! de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, GAR<br />AUDITORES LTDA. la que certificó su informe sin salvedades, el que estuvo a disposición de los accionistas<br />con anticipación a la presente Junta. El señor Mendoza expone los Estados Financieros y contesta las<br />preguntas de los señores accionistas y directores presente quedando aprobado dichos informes del ejercicio<br />al 31-12-2020.<br /><br />Se indica que en esta junta se hace entrega a los accionistas presentes la Memoria Anual 2020 junto a<br />EEFF de la empresa.<br /><br />Acuerdo 4:<br /><br />La Junta aprueba por unanimidad sin observaciones la Memoria y los Estados Financieros, todos los cuales<br />constan en el Informe evacuado por los Auditores Independientes de dicha Sociedad.<br /><br />2.-. Renovación total de los miembros del directorio por vacancia, según art. 32 Ley N*18.046 Ley<br />Sociedades Anónimas<br /><br />El presidente del directorio informa a la junta que el 24 de noviembre de 2020, el Sr. Enrique Cruzat<br />presentó su renuncia al Directorio de la Empresa.<br /><br />El art. 32 de la Ley 18046, “Ley de Sociedades Anónimas” establece que:<br /><br />” Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deberá procederse a la<br />renovación total del directorio, en la próxima Junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y<br />en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante”<br /><br />En Sesión N*49 del H. Directorio, celebrada el 18 de enero de 2021, se acuerda por unanimidad nombrar<br />Director Interino al señor Juan Pablo Esturillo, actual gerente general de Copagua.<br /><br />En consecuencia, en la presente junta, corresponde renovar a la totalidad de los miembros del Directorio.<br />Se hace presente que los actuales directores han manifestado estar de acuerdo con permanecer en sus<br />cargos.<br /><br />Se consulta a los accionistas si están de acuerdo en nombrar directores de la Sociedad por los siguientes<br />dos años a los señores:<br /><br />+ JORGE JOUANNE FERNÁNDEZ<br /><br />e JORGE LAMARCA BARROS<br /><br />e CARLOS FELL CASTILLO<br /><br />+ JUAN CRISTOBAL FERNANDEZ SILVA<br />+ JUAN PABLO ESURILLO LÁZARO<br /><br />Acuerdo 2:<br /><br />Los accionistas presentes por unanimidad acuerdan en nombrar directores, para los próximos dos años, a<br />los señores:<br /><br />+ JORGE JOUANNE FERNÁNDEZ<br /><br />e JORGE LAMARCA BARROS<br /><br />+ CARLOS FELL CASTILLO<br /><br />e JUAN CRISTOBAL FERNANDEZ SILVA<br />+ JUAN PABLO ESTURILLO LÁZARO<br /><br />3.- Política de dividendos año 2021<br /><br />El directorio propone como política de dividendos futuros se establezca un valor anual de 312 pesos por<br />acción dividida en cuatro cuotas de 78 pesos cada una por acción, pagaderos en los meses de junio,<br />septiembre, diciembre del 2021 y marzo de 2022. Y de acuerdo con los resultados que tenga la empresa en<br />el 2021, y como esté la situación en la Junta de Accionistas de abril del 2022 definir una nueva política o<br />mantener la que existe de pago de dividendos.<br /><br />Acuerdo 3:<br /><br />Los Accionistas acuerdan por unanimidad lo propuesto por el Directorio, adoptando como Política de<br />Dividendos Futuros la de un pago de 312 pesos anuales por acción en cuatro pagos de 78 pesos en los<br />meses de junio, septiembre, diciembre del 2021 y marzo de 2022. Y se acuerda que en la próxima junta<br />ordinaria de accionistas se definirán nuevas políticas de dividendos.<br /><br />4.- Designación de auditores externos inscritos en el Registro de Auditores externos de la<br />Comisión para el Mercado Financiero (CMF)<br /><br />A continuación, el presidente expone que conforme lo exige la Ley y los Estatutos Sociales, corresponde a<br />continuación designar a los auditores externos independientes para el presente ejercicio 2021 con el objeto<br />de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad. Al respecto,<br />se informa que se solicitó a 4 empresas auditoras que presentaran propuestas de servicios para la auditoría<br />de los estados financieros. El valor de las ofertas se indica en el siguiente cuadro:<br /><br />Propuestas 2021:<br /><br />E e e Sl SS d<br />HLB Surlatina Chile 50 años Aguas San PedroS.A 260 8 cuotas mensuales<br />Moor/Landa 30 años SMAPA /Lo Aguirre 170 2 cuotas Ago 21/ Mar 22<br />Kreston Macro 30 años Agua Potable Izarra 275 4 cuotas Ag/Oct/Dic 21 – Feb22<br />Gar Auditores 15 años Melipills Norte 212 6 cuotas mensuales Ene-Jun22<br /><br />De las propuestas presentadas la más conveniente, debido al conocimiento de la empresa es la ofrecida<br />por GAR Auditores y que, además, es UF212, y representa la segunda más baja y con las mejores<br />condiciones de pago.<br /><br />Al efecto, se propone a la Junta contratar a la empresa auditora independiente GAR Auditores Ltda.<br /><br />Acuerdo 4:<br /><br />La Junta acuerda por unanimidad designar para el presente ejercicio como auditores externos<br />independientes con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados<br />financieros de la Sociedad, a la empresa GAR Auditores Lida. solo por 1 año más. Con el compromiso que<br />en la próxima Junta de accionistas de abril 2022 se presente a nuevas empresas auditoras.<br /><br />5. Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el<br />Título XVI de la Ley 18.046;<br /><br />Se deja constancia que, durante el 2020, la Sociedad no celebró contratos o actos con empresas o<br />personas relacionadas, según se establece el en Título XVI de la Ley 18.046<br /><br />6.- Otras materias de interés social que sean de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />Se deja la palabra a los señores accionistas para que expongan sobre materias que pudieran ser de<br />interés de la sociedad.<br /><br />También se informa a la Junta respecto a la compra de los terrenos donde se encuentran las instalaciones<br />de la empresa y que pertenecen a Colcapp. Se acuerda que en próxima reunión de directorio se definan<br />los detalles de la compra, el valor, modalidad de pago, y<br /><br />se solicita al señor Mendoza una tasación de los terrenos.<br /><br />El señor Jorge Jouanne informa a los accionistas que ha consultado por un estudio de asesoría para<br />conocer las variables que intervienen en los estudios tarifarios y lograr la rentabilidad de la empresa<br />modelo que es referente para la SISS en el estudio tarifario. Indica que esto es con la intención de que<br />podamos tener una mejor tarifa y saber que inversiones reconoce la SISS para el calculo de tarifa, el señor<br />Esturillo consulta sobre nuestro proceso tarifario, el señor Mendoza le explica la situación actual periodo<br />2020-2025. Después de un debate entre los presentes, los directores y accionistas proponen que este<br />estudio que propone el señor Jouanne se analice en sesión de directorio y que como ya esta definida la<br />tarifa hasta el año 2025 se retome el tema en el futuro. El señor Fell señala que estos estudios deben ser<br />realizados por la administración de la empresa considerando que el gerente general tiene conocimiento de<br />toda la información que debe ser presentada para un proceso tarifario.<br /><br />IX.- FIRMA DEL ACTA Y APROBACIÓN DE ESTA<br />Por unanimidad se acordó que el acta que se levante de la presente Junta Ordinaria sea firmada por dos<br /><br />representantes de los accionistas asistentes junto con el presidente, la secretaria de esta y el gerente<br />general.<br /><br />X.- DESIGNACION DE MANDATARIO.<br /><br />Se faculta a don Jorge Francisco Mendoza Velis, para que, en representación de la Sociedad, reduzcan a<br />escritura pública el todo o parte del acta que se levante de la presente Junta, como, asimismo, para requerir<br />las inscripciones, anotaciones, sub-inscripciones, publicaciones y sub-anotaciones del o de los extractos<br />que correspondan en los registros competentes para la completa legalización de lo acordado en la presente<br />Junta. Asimismo, el Mandatario designado queda facultado para extender y suscribir los instrumentos<br />públicos o privados que sean necesarios para rectificar o subsanar cualquier defecto de forma que impida,<br />de cualquier modo, dar debido cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Junta.<br /><br />XIl.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.<br /><br />Se acordó dejar constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo setenta y dos de la Ley<br />sobre Sociedades Anónimas, firmada el acta por el presidente de la Junta y por las personas designadas al<br />efecto, se tendrá por aprobada definitivamente, sin necesidad de otra formalidad, y que los acuerdos que<br />en ella se consignen podrán ser cumplidos desde ese momento.<br /><br />Antes de poner término a la reunión, el señor presidente ofreció la<br /><br />palabra para considerar cualquiera otra<br />materia no incluida en la tabla, no existiendo interés al respecto.<br /><br />Se levantó la Junta a las 12:00 horas.<br /><br />Ss<br /><br />Josgura ll RAM<br /><br />Sra. Juana Lorena Oyarzún L.<br /><br />Presidente<br /><br />hb Sr. Juan Gristó!<br /><br />Sr. Jorge Mendbza Velis<br /><br />Lisa.<br /><br />000’058<br /><br />OST b-8£€’Z97’ET NNZUVAO NVTIIN 43153 VIZD8VN|9T<br /><br />X : 097’T v-E9YTVT’p OTILLSVI 1134 SOTUVI|ST<br />0S€’T 0-905’E6€’S V13913 NNZUVAO Y31S3 VINOS|pT<br /><br />005’T S-8£6’96€’TT DUVAO S3LN3NY OL4381V Nvnr|eT<br /><br />005’z 0-SZZ’TOO’9T OLUNDV VIDVHD OAYVNA3 131Vava|zT<br /><br />(Y MAR AY ] : ” PH 00€’£ L-SLO0’06T’9L [VS VTIAITIIN 30 VIIVIN VLNVS VIYVITISOIANITT<br />XA AAN E89’€ v-Sb7’889’9 Z3ONVNY34 INNVNOF 39YOr|OT<br />NS = MZ 76L’£ 9-E9b’989’6T NNZUVAO VIYVIAVI 3501 NVAT 398016<br /><br />] vOL’b 8-6bb’Eb8’TT SVN3QYVI VIDUVO OLY380Y|8<br /><br />X NARA oq [poro L-890’96€’v LuVIV8 OLMOA OINOLNVÍZ<br /><br />LoS’9 E-v6T’8ET’L ODSVYYVI Va Vr Oduwna3[9<br /><br />Xx er STA losezr 6-006’595’08 va SONH IVIVE OIMON|$<br /><br />X NTPTEG UAG Tra S-087’1LL’96 VOLVI SINOISUZANI 3 vIVOSISV |y<br /><br />para P $e [12 tp £-006’5Z9’L VAI31 NNZUVAO VN3801 VNVNT|E<br /><br />AAN T8sITE [z-00T’8Z’8 VS YOJOWNI SVINVIIEON SINOISUZANI|Z<br /><br />4 FL 8T0’SsEp 8-0p9’095’96 VS VIYVITISOIANI OVAJIDOS ddv3100]|T<br /><br />vIOMN3Y |u3d0duod CTS TZOZ-b0-EZ 1 Ny VLSINOIDIV IYINON<br />VIDNILSISV SINOIDIVoN<br /><br />TZOZ-V0-EZ SVISINOIDIV 30 VIYVNIAYO VINNF VIDNILSISV<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=616af31eddbdfe0e650ddda9ded2f2f9VFdwQmVVMXFRWHBOUkVWNVRtcEJlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=616af31eddbdfe0e650ddda9ded2f2f9VFdwQmVVMXFRWHBOUkVWNVRtcEJlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>