Notario Melipilla Jaime Arturo Contreras Miranda
Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de
COPIA ESCRITURA PUBLICA REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA DE
SESION DE DIRECTORIO N? 53 EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA
NORTE S.A. otorgado el 18 de Enero de 2022 reproducido en las siguientes
páginas.
Melipilla, 18 de Enero de 2022.-
Il A] Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
123456801572 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la
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Fecha: 18.01.2022 14:07 Razón: Notario Titular
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JAIME ARTURO CONTRERAS MIRANDA
NOTARIO PÚBLICO, CONSERVADOR DE MINAS Y ARCHIVERO JUDICIAL
SERRANO 510 228320535 notariacontrerashotmail.com
MELIPILLA
REPERTORIO N’ 60/2022
Prot. Nro. 12
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
DE
SESION DE DIRECTORIO N? 53
EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE
S.A.
En Melipilla, República de Chile, diecisiete de enero de dos
mil veintidós, ante mí, JAIME ARTURO CONTRERAS
MIRANDA, Notario Público y Conservador de Minas y
Archivero Judicial, con oficio en calle Ignacio Serrano
número quinientos diez de esta ciudad, comparece don:
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JORGE FRANCISCO MENDOZA VELIS, chileno,
soltero, ingeniero comercial, cédula de identidad número diez
millones setecientos cincuenta y cuatro mil doscientos guión
cero, domiciliado en camino vecinal Autopista del Sol,
Número cero setenta, Santa Julia, comuna de Melipilla. El
compareciente, mayor de edad, quien acredita su identidad
con la cédula citada, expone: Que debidamente facultado
viene en reducir a escritura pública la siguiente acta:
“EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE
S.A. SESION DE DIRECTORIO N”53. En Melipilla, con
fecha 28 de diciembre de 2021, siendo las 10:30 horas, se
reunió en la oficina de la empresa ubicada en Avenida
Serrano 334 oficina 305 de la ciudad de Melipilla, el
directorio de Empresa de Agua Potable Melipilla Norte S.A
(nombre de fantasía EAPSA) el directorio de la empresa
con la asistencia de los señores Carlos Fell Castillo, don
Juan Cristóbal Fernández Silva, doña Juana Lorena Oyarzún
Leiva, don Juan Pablo Esturillo y el presidente don Jorge
Lamarca Barros, actuó como secretaria doña Juana Lorena
Oyarzún Leiva. También se encuentra presente en la sesión
el gerente general don Jorge Mendoza Velis, y el señor José
Ojeda del estudio Araya y Cía. Abogados, para tratar el
punto 2 de la tabla. . QUORUM PARA SESIONAR Y
TABLA. La secretaria señala que, habida la concurrencia de
la totalidad de los directores, existe quórum suficiente para
sesionar y tomar acuerdos de conformidad a los estatutos,
razón por la cual se declara abierta la sesión. Asimismo,
señala que, se ha realizado vía kmail la citación a los
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directores. H. ANTECEDENTES LEGALES DE LA
SOCIEDAD. A continuación, la secretaria indica que, la
Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 28 de
marzo de 1990, ante el Notario Público de Cuadragésima
Primera Notaria de Santiago don Félix Jara Cadot. Y que se
encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Melipilla.
111. TABLA, El señor presidente señala que el objeto de esta
sesión es pronunciarse sobre las siguientes materias: 1.-
Lectura Acta anterior. 2.- Estado actual Derechos de Agua
(participación Sr. José Ojeda). 3.- Propuesta arriendo
terrenos oficina. 4.- Control de Gestión a noviembre 2021.
5.- Análisis indexación de Tarifa. 6.- Presupuesto 2022. 7.-
Otras materias que sean de interés del Directorio. El
presidente somete a consideración del Directorio la tabla
para la presente sesión, la que es aprobada sin
modificaciones. Y se designa a los directores don Jorge
Lamarca, don Juan Cristóbal Fernández, doña Juana Lorena
Oyarzún para firmar esta acta, y al gerente general don
Jorge Mendoza, sin perjuicio que firmen todos los directores
asistentes. Desarrollo de la sesión conforme a la Tabla: L.-
LECTURA ACTA ANTERIOR Se dio lectura del acta
anterior, la que fue aprobada sin observaciones por
unanimidad. 2.- ESTADO ACTUAL DE DERECHOS DE
AGUA DE LA EMPRESA El señor gerente general
presenta al señor Jose Ojeda (abogado de estudio Araya y
Cia Abogados), quien informa la situación actual de los
tramites de solicitud de dereehos de agua que se están
realizando esel año 2016 a la,fecha. Estado de la
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solicitud de derechos de agua de 4 pozos (4, 5, 6 y 7):
Presentadas en DGA y no se presentaron oposiciones por
parte de terceros. Asimismo, con fecha 17 de junio del año
2021, se solicitó por parte de la DGA acompañar
antecedentes societarios, lo cual fue realizado con fecha 5 de
Julio del presente año. Por otra parte, se ha avanzado con
reuniones en DARH Nivel Central, para ver la posibilidad de
constituir los derechos solicitados, con cargo a la Reserva de
Agua que se estableció en este Sector Acuífero. Para ello, fue
solicitado a ustedes, contar con un certificado que acredite el
abastecimiento rural a la fecha, como también, la demanda
futura que justifique los derechos que estamos solicitando. A
la fecha, no ha sido entregado dicho certificado, por lo que
no se ha podido avanzar más con la tramitación y el acuerdo
con DARH Nivel Central. Estado de solicitud de explotación
de derechos en puntos alternativos: Presentada en DGA y no
se presentaron oposiciones por parte de terceros. Asimismo,
con fecha 27 de octubre del año 2021, se solicitó por parte de
la DGA acompañar antecedentes y fondos para realizar la
visita técnica, lo cual fue realizado con fecha 11 de
noviembre del año 2021. Por otra parte, y en atención a que
estamos a la espera con la resolución de las solicitudes de
constitución de nuevos derechos, es que no hemos realizado
la visita técnica con DGA a los pozos, ya que no queremos
que los pozos 4, 5, 6 y 7, queden sin disponibilidad para
constituir. Por esta razón, es que estamos en conversación
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de los derechos de aprovechamiento de aguas con cargo a la
Reserva de Agua. Posibilidad de regularizar derechos de
pozos que sean utilizados exclusivamente para comsumo
humano. Esto en el contexto de la nueva ley que se
encuentra tramitando en el congreso (nuevo código de
aguas): Efectivamente con la Reforma al Código de Aguas,
se otorgará prioridad al consumo humano, y ello puede
influir en las constituciones de los derechos que se puedan
otorgar. Ahora bien, para que ello opere en el caso de
ustedes, primero la DGA debería caducar derechos de
aprovechamiento de aguas que no estén en uso, y luego, ver
su reasignación. Ahora bien, desconocemos los plazos en que
se aprobará la reforma, y más aún, los plazos que tomará
DGA para caducar derechos y reasignar. Así las cosas,
efectivamente el escenario post Reforma, es más beneficioso
para el consumo humano, pero desconocemos los plazos en
que se realizará. El señor Ojeda indica que estamos a la
espera de un certificado de constancia de los clientes 52 bis,
el que fue solicitado por el gerente general a la SISS,
faltando solo este certificado para ingresarlo a la DGA. El
Sr. Carlos Fell consulta sobre el plazo faltante, una vez
entregado el certificado de Clientes 52 Bis, ante lo cual don
José Ojeda responde que la tramitación se podría extender
por alrededor de 9 meses. Por su parte, el Sr. Mendoza
señala que el certificado debería ser extendido dentro de la
primera semana del mes de enero. 3.- PROPUESTA
ARRIENDO TERRENOS ÓFICINA (parte de PARC.S Y
LOTE 40) A tinuación, exponen el gérente general, don
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Jorge Mendoza y el presidente don Jorge Lamarca respecto
a: En la sesión N*51, el Directorio había acordado aprobar
la compra de los terrenos en los cuales se encuentran nuestra
oficina y pozos de agua, los cuales pertenecen a la empresa
relacionada Colcapp. El precio acordado fue UF 9.782,5. No
obstante, durante las gestiones realizadas para lograr la
transacción de la propiedad, ha surgido la opción de
arrendar el terreno a 9 años de plazo, con la opción de
compra al término del contrato. Lo que permite, mantener los
flujos de fondos de la empresa actuales y evita aumentar el
endeudamiento. Las principales características de la
propuesta son: Renta mensual: UF 20+iva, Opción de
compra puede ser ejercida hasta el vencimiento del contrato,
el valor es de UF11.000 (por el total del terreno) y de
UF2,34/m2 en caso de que la opción se ejerza por una
porción menor del terreno (UF4.794,34 de ser adquirida solo
la superficie usada por EAPSA). Se establece una multa de
UF2.000 para Colcapp en caso de que constituya hipotecas o
gravámenes que afecten la posibilidad de ejercer la opción
de compra y una multa de UF10.000 en caso de que Colcapp
decida vender la propiedad. Del mismo modo se deja
constancia que el MOP ha notificado a Colcapp Sociedad
Inmobiliaria S.A. de la expropiación de parte de los terrenos
(que no usa EAPSA). En tal caso la opción de compra solo
podría ejercerse hasta el total de la superficie o sujeta a la
expropiación. El señor Lamarca en representación de
Colcapp Sociedad Inmobiliaria S.A. solicita al directorio si
Ce lo
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correspondiente a 3 años- UF720 debido a que tuvo que
cancelar al contado el terreno para levantar la hipoteca. El
Sr. Jorge Mendoza señala que, los poderes vigentes no le
permiten firmar de forma individual un contrato de este tipo
y el Sr. Lamarca representa a Colcapp. Por consiguiente,
solicita que se le otorgue un poder excepcional para que
pueda representar en forma individual a la empresa para
efectos de este contrato. ACUERDO: Los señores directores
realizan un análisis de lo planteado y acuerdan por
unanimidad arrendar el terreno mencionado en las
condiciones precedentes, y se otorga un poder extraordinario
autorizando al señor Jorge Mendoza para que firme de forma
individual el contrato de arriendo representando a EAPSA.
Además, los directores aprueban la solicitud de cancelar
adelantado la suma de UF720 correspondiente a 36 meses de
arriendo del terreno a partir de enero del 2022. 4.-
CONTROL DE GESTION A NOVIEMBRE 2021 (ANEXO
UNO) El señor Mendoza presenta el informe de Control de
Gestión al mes de noviembre, explicando que el aumento de
gastos se debió a que hubo que incurrir en gastos extras
debido a mantenciones de emergencias que surgieron en
distintos puntos de la infraestructura. (ANEXO UNO).
ACUERDO: Los directores luego de hacer algunas consultas
sobre los flujos del periodo acuerdan aprobar la rendición
realizada por el Sr. Mendoza. 5.- ANALISIS INDEXACION
DE_TARIFA El señor Mendoza informa que el nuevo
decreto tarifario N“27 ya fue aplícado en el mes de diciembre
A El
a
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se informa que en el día de hoy se ha recibido la aceptación
de parte de la SISS para religuidar las tarifas a partir del
mes de enero en tres cuotas. También presenta cuadro con el
impacto que tendría la tarifa al indexar al mes de octubre
2021, aplicándose a partir de enero o febrero de 2022. El
cálculo de esta indexación queda sujeto a publicación de
índices y autorización de la SISS. ACUERDO: Luego de un
breve intercambio de opiniones, se acuerda aplicar la
indexación de tarifas a contar de enero de 2022. 6.-
PRESUPUESTO 2022 (ANEXO DOS) El Sr. Mendoza
señala que el presupuesto aún requiere de una serie de
ajustes, incluyendo además la indexación de tarifas que
corresponde aplicar. Sin embargo, con los análisis ya
realizados y los planes de inversión previstos, la proyección
esperada para el próximo año se resume en el siguiente
cuadro (ANEXO DOS) El Sr. Juan Pablo Esturillo solicita
que se expongan a los directores, los parámetros utilizados
para la elaboración del presupuesto y un detalle de los
supuestos que se realizaron, como por ejemplo proyecciones
de inflación, dólar, crecimiento de la demanda, etc. Luego, el
Sr, Mendoza señala que a las proyecciones se deben agregar
los ingresos y gastos que se originan por prestaciones no
reguladas, tales como la ventas y gastos por interconexiones,
los cuales dependen del área de Obras Nuevas. El Sr.
Lamarca señala que esa información está disponible para ser
incorporada y así tener una proyección completa de los
resultados de la empresa. ACUERDO: Luego de un
intercambio el Gerente General
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presente en el próximo directorio el presupuesto definitivo
propuesto y que en forma previa envíe a los directores un
informe con las proyecciones, parámetros y supuestos
contenidos en el plan y que además se incluya dentro del
presupuesto los flujos generados por el área de Obras
Nuevas. 6.- OTRAS MATERIAS QUE SEAN DE INTERES
DEL DIRECTORIO No hubo nuevos temas que tratar. IV.-
REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA. A proposición
del presidente, el Directorio por unanimidad acuerda:
Facultar al señor Jorge Mendoza Velis para que reduzca a
escritura pública, totalmente, el acta de la presente sesión de
Directorio, pudiendo al efecto efectuar todas las enmiendas,
correcciones o rectificaciones que fueren necesarias; y
facultan al portador de copia autorizada de la reducción a
escritura pública de esta acta para tomar las notas, sub
inscripciones e inscripciones ante los oficios de notario,
conservador o archivero pertinentes. No habiendo otros
temas que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:30 horas.
Para constancia firman, Jorge Lamarca Barros Presidente
Juan Cristóbal Fernández Silva Director Jorge Mendoza
Velis Gerente General Juana Lorena Oyarzún Leiva
,
Directora..”. Conforme la transcripción que antecede, con
el acta original que he tenido a la vista, y que he devuelto al
requirente. En este acto, se protocolizan los documentos que
en el acta transcrita se denomiñan como ANEXO UNO y
ANEXO DOS. Por lo tanto tale desamentos se ay al
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compareciente, en comprobante y previa lectura, ratifica y
firma junto al Notario que autoriza.- Se da copias. Doy fe
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