Notario Melipilla Jaime Arturo Contreras Miranda
Certifico que el presente documento electrónico es COPIA ESCRITURA
PUBLICA REDUCCION DE ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE
EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE S.A. otorgado el 05 de
Octubre de 2021 reproducido en las siguientes páginas.
Melipilla, 05 de Octubre de 2021.-
A 1 Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la
N* Certificado: 123456798871.- Excma, Corte Suprema.-
www.fojas.cl Certificado N* 123456798871.- Verifique validez en www fojas.cl.-
CUR N!: F437-123456798871.-
ag: 1111
JAIME CONTRERAS MIRANDA.
NOTARIO PUBLICO, CONSERVADOR DE MINAS Y ARCHIVERO JUDICIAL
SERRANO 510 F 2-28320635 notariacontrerasBhotmal com
MELIPILLA
REPERTORIO N’ 1.095/2021
REDUCCION
DE
ACTA DE SESION DE DIRECTORIO
DE
“EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE
S.A”
En Melipilla, República de Chile, a cuatro de octubre de dos mil
veintiuno, ante mí, JAIME ARTURO CONTRERAS
MIRANDA, Notario Público, Conservador de Minas y
Archivero Judicial, con oficio en Avenida Serrano número
quinientos diez de esta ciudad, comparece: Don JORGE
FRANCISCO MENDOZA VELIS, chileno, divorciado,
ingeniero comercial, cédula de identidad número diez millones
setecientos cincuenta y cuatro mil doscientos guión cero,
domiciliado en calle Serrano trescientos treinta y cuatro oficina
–
trescientos cinco, comuna de Melipilla. El compareciente mayor
de edad, que acredita identidad con la cédula ya señalada y
expone: Que por encargo de EMPRESA DE AGUA POTABLE
MELIPILLA NORTE S.A, viene en reducir a escritura pública
un documento del siguiente tenor: “EMPRESA DE AGUA
POTABLE MELIPILLA NORTE S.A. SESION DE
DIRECTORIO N“S1 En Melipilla con fecha 26 de agosto de
2021, siendo las 11:00 horas, se reunió en la oficina de la
empresa ubicada en Avenida Serrano 334 oficina 305 de la
ciudad de Melipilla, el directorio de Empresa de Agua Potable
Melipilla Norte S.A (nombre de Jantasía EAPSA) el directorio
de la empresa con la asistencia de los señores don Carlos
Fell Castillo, don Juan Cristóbal Fernández Silva, don Juan
Pablo Estwrillo y el presidente don Jorge Lamarca Barros,
actuó como secretaria doña Juana Lorena Oyarzún Leiva.
También se encuentra presente en la sesión el gerente general
don Jorge Mendoza Velis. 1. UORUM PARA SESIONAR Y
TABLA. La secretaria señala que, habida la concurrencia de
cuatro de los directores elegidos en Junta Ordinaria de
Accionistas de fecha 23 de abril de 2021, existe quórum
suficiente para sesionar y tomar acuerdos de
conformidad a los estatutos, razón por la cual se declara
abierta la sesión. Asimismo, señala que, se ha realizado vía
email la citación a los direc) es. Y, ANTECEDENTES
LEGALES DE IN
indica que, fa Sociedafue e compstituida p
SOCIEDA . A contiiyación, la secretaria
0) escritura Pública de
o
fecha 28 de marzo de 1990, ante el Notario Público de
Cuadragésima Primera Notaria de Santiago don Félix Jara
Cadot. Y que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio
de Melipilla. 1H. TABLA. El señor presidente señala que el
objeto de esta sesión es pronunciarse sobre las siguientes
materias: Lectura Acta anterior. Nombramiento nuevo director
interino. Ahorro contrato suministro eléctrico Colbún. Compra
terreno a Colcapp Sociedad Inmobiliaria S.A. y promesa de
venta de EAPSA a Colcapp Sociedad Inmobiliaria S.A. sobre
una parte del terreno. Actualización de Plan de Desarrollo de
la empresa. Informe de Gestión a Julio 2021. Otras materias
que sean de interés del Directorio. El presidente somete a
consideración del Directorio la tabla para la presente sesión,
la que es aprobada sin modificaciones. Y se designa a los
directores don Jorge Lamarca, don Juan Cristóbal Fernández,
al gerente general don Jorge Mendoza y la señora Juana
Lorena Oyarzún para firmar esta acta, y ser reducida a
escritura pública, sin perjuicio que firmen todos los directores
asistentes. Desarrollo de la sesión conforme a la Tabla: L-
LECTURA ACTA ANTERIOR Se dio lectura del acta
anterior, la que fue aprobada sin observaciones por
unanimidad. 2.- NOMBRAMIENTO NUEVO DIRECTOR
INTERINO El señor Jorge Lamarca informa que en reemplazo
del señor Jorge Jouanne Fernández, quien presentó su renuncia
al directorio de EAPSA en fa sesión numero 50 realizada el 29
de junio de 2021, propone|como diregtora interina a la señora
Pa
Juana Lorena Oyarzún Leiva hasta la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas. Continúa señalando que, a su juicio, se debe
buscar un director con la profesión de Ingeniero para que
pueda asesorar los proyectos futuros que desarrollará la
empresa, cuyo nombre será presentado en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas. El art. 32 de la Ley 18046, “Ley de
Sociedades Anónimas” establece que: ” Si se produjere la
vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso,
deberá procederse a la renovación total del directorio, en la
próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la
sociedad y en el intertanto, el directorio podrá nombrar un
reemplazante” ACUERDO: Los directores por unanimidad
acuerdan nombrar a la señora Juana Lorena Oyarzún Leiva
como directora interina quien acepta el nombramiento y se
encuentra presente en esta sesión por lo que, asume en este acto
como directora interina. 3.- AHORRO CONTRATO
SUMINISTRO ELECTRICO COLBUN A continuación,
expone el Gerente General, don Jorge Mendoza, para informa
sobre el considerable ahorro obtenido con el nuevo contrato de
suministro eléctrico suscrito con Colbún. El Señor Mendoza
comienza su exposición señalando que, para una mejor
comprensión del tema, utilizará como ejemplo la última factura
de CGE, emitida el 7 de Junio de 2021. Luego señala que, en el
referido documento, el costo de la energía consumida totalizó
$9.506.615, suma que se obtiene al multiplicar la cantidad
utilizada (139. 056,751 Kw) por el costo unitario de la energía
a
FR
(EA
E
(5 NOTA py; 5
($68,365/Kw). Continúa su exposición señalando que, en el
caso de Colbún la tarifa es UDS43,14/Mw, la cual es en
dólares, pero que al convertirla a pesos con el tipo de cambio
vigente y multiplicarla por el consumo reportado en la misma
factura del 7 de junio, el costo de la energía totalizaria tan solo
$4.919.801, que comparado con el valor facturado por CGE
implica un ahorro 84.586.814. Los directores, intercambian
algunas opiniones y comentarios sobre la importancia de este
ahorro y su impacto en los resultados anuales de la empresa,
manifestando de forma unánime su conformidad con la gestión
realizada. 4.- COMPRA TERRENO A COLCAPP SOC.
INMOBILIARIA S.A. Y PROMESA DE VENTA DE EAPSA
A COLCAPP SOC. INMOBILIARIA S.A. SOBRE UNA
PARTE DEL TERRENO. El señor Jorge Lamarca señala que
debe retirarse de la reunión a objeto de inhabilitarse por ser
parte involucrada en el tema a tratar a continuación. Toma la
palabra el señor gerente general, quien expone lo siguiente:
Debo partir describiendo ciertos hitos relativos a la propiedad,
su historia es relevante para entender las razones por las cuales
se propone adquirir los terrenos de Colcapp Sociedad
Inmobiliaria S.A. que actualmente utiliza nuestra empresa
(oficinas, bodegas, pozos y otras instalaciones): Desde el inicio
de la empresa, los pozos y las oficinas han estado ubicadas en
el sector El Parronal, en una parte de los terrenos que
Comercial [% Inversiones Alcántara S.A.
pertenecían a don Jorge Lamarca. En 1997, don Jorge Lamarca
vendió los terrenos
(actual Alcántara Spa). En ese momento, si bien existía la
intención de mantener la Propiedad de la porción de terreno
ocupada por la empresa de agua potable, no era posible dado
que la subdivisión mínima permitida en esta zona de la ciudad
era de 2.000 m2. Para resolver esa situación, nuestra empresa
suscribió con Comercial e Inversiones Alcántara S.A. (actual
Alcántara Spa) un contrato de derecho de uso por 99 años por
la porción de terreno de 500 m2 utilizada por la empresa. Los
que fueron pagados y se encuentran vigentes hasta hoy. En
mayo de 2019, Colcapp Sociedad. Inmobiliaria S.A. adquiere la
Parcela N*5 y el Lote N*40 que incluyen todos los terrenos
ocupados por las instalaciones de EAPSA. La primera de 3.700
m2, se adquiere en UF7. 956, pagadera en 120 cuotas de
UF66,3. Mientras que el lote N*40 de 907 m2 se adquiere en
UF1.826,5.-, pagando al contado UF234 y el saldo
(UF1,572,5) en 120 cuotas de UFI13,1. A comienzos del 2021,
Colcapp Sociedad Inmobiliaria S.A. fusiona el Lote N”40 con
la Parcela N*5. 1.. PROPUESTA COMPRA TERRENO A
COLCAPP SOC. INMOBILIARIA S.A. Se propone adquirir
la propiedad fusionada parcela N’S A (lote N40 y parcela
N*5) en la misma suma pagada por Colcapp Sociedad
Inmobiliaria S.A. a Comercial e Inversiones Alcántara S.A.
(actual Alcántara Spa), es decir, UF 9.7825. La cual se pagaría
de la siguiente forma: qn UF 2.464, 1 que se pagarán
a Colcapp Sociedad Ihmobiliaria S.Á., y que corresponde al
monto_ya-pagado por Colcapp Bociedad Inmobiliaria S.A a
/
|
a
Comercial e Inversiones Alcántara S.A. (actual Alcántara Spa).
Y 93 cuotas mensuales de UF 13.1, que equivale al total de
UF1.218,3 correspondiente al saldo del lote 40, y 92 cuotas
mensuales de UF 66,3 que equivale al total de UF 6.099,6
correspondiente al saldo de Parcela 5. Novación de Crédito
suscrito por Colcapp Sociedad Inmobiliaria S.A con Comercial
e Inversiones Alcántara S.A. (actual Alcántara Spa). Cabe
hacer presente que el valor de la porción al contado podría
aumentar, y el número de cuotas mensuales podría disminuir,
sin cambiar el precio de venta de la propiedad, en la medida
que la fecha de celebración del contrato respectivo y su
inscripción se retarde. 2.- PROMESA DE VENTA DE EAPSA
A _COLCAPP SOC. INMOBILIARIA S.A. SOBRE UNA
PARTE DEL TERRENO. El señor Mendoza, expone a
continuación que el total de la superficie fusionada es de 4.607
m2, y EAPSA ocupa 2.006, 18 m2 (907 m2 del Lote 40 y 1.099,18
m2 de la Parcela 5) y Colcapp Sociedad Inmobiliaria S.A.
requiere de 2.600,35 m2 restantes. Por esa razón el señor
Mendoza propone al directorio: Celebrar un contrato privado
de promesa de compraventa con Colcapp Sociedad
Inmobiliaria S.A. por los 2.600,35 m2, ocupados por ésta, con
precio de venta de UF5.591,45, el cual será pagado con
UF1.303,12 al contado y el saldo en 92 cuotas mensuales de
UF346,54. Cabe hacerfPresente que, al igual que para el caso de
la compra del terreno, el número de cuotas mensuales se verán
reducidas y el pagó al contado inerementado, de acuerdo con
A Mas
a Y)
Se ur
la fecha de suscripción del contrato privado de promesa de
venta. La escritura pública de venta será suscrita por las partes
inmediatamente al concluir el pago de las cuotas a Alcántara
Spa. (antes Comercial e Inversiones Alcántara S.A.), y una vez
realizado el alzamiento de la hipoteca respectiva. ACUERDO:
Los señores directores, luego de intercambiar opiniones,
deciden, por unanimidad, aprobar: a) La compra de los 4.607
m2 a Colcapp Sociedad Inmobiliaria S.A. en el valor y las
condiciones de pago identificadas precedentemente y autorizar
al señor gerente general realizar las gestiones con Alcántara
Spa (antes Comercial e Inversiones Alcántara S.A.) para
materializar la novación del crédito vigente. B) Autorizar al
gerente general para suscribir, en forma individual y en
representación de la sociedad, la promesa privada de
compraventa con Colcapp Sociedad Inmobiliaria S.A. la que se
llevará a escritura pública definitiva solo al final del pago de
la última cuota que realizará EAPSA a Alcántara Spa (antes
Comercial e Inversiones Alcántara S.A.), correspondiente a la
escritura de novación de EAPSA a Alcántara Spa (Ex
Comercial e Inversiones Alcántara S.A.) y una vez realizado el
alzamiento de la hipoteca respectiva. 5.- ACTUALIZACION
DE PLAN DE DESARROLLO DE LA EMPRESA Conforme
a la ley de Servicios cos los Planes de desarrollo deben
ser actualizados cada 3 años, correspondiendo que lo hagamos
a más tardar en abril del 2022. La ce de los planes
es técnicos de acuerdo
requieré reuñir una serie de antecede
/ vol |
l
Pago
con una Guía elaborada por la SISS. Se proponer solicitar
propuestas al menos a 3 consultoras para elaborar nuestra
propuesta a la SISS. El costo estimado de estos servicios estaría
entre UF400 y UF600. ACUERDO: Luego de intercambiar
algunas opiniones, los directores acuerdan de forma unánime
autorizar al señor Gerente General para contratar los servicios
profesionales en los términos expuestos precedentemente. 6.-
INFORME DE GESTION A JULIO 2021 El gerente general
de acuerdo con su compromiso de enviar mensualmente un
Informe de Control de Gestión para que los directores se
informen sobre el avance de los planes y cumplimiento de las
metas presupuestarias expone la situación a julio 2021: El flujo
de fondos real de julio 2021 ascendió a $10.302.143 que
comparado con lo 87.645.886 presupuestado para el mismo
mes representa un superávit de 34,7%. Con esta cifra ya van
seis de los siete primeros meses del año que tenemos cifras por
sobre lo previsto para el año. El flujo de fondos acumulado en
los siete primeros meses de 2021 alcanzó a $198.735.209 con
lo cual la empresa alcanza un superávit de 43,3% respecto del
presupuesto para el mismo periodo. ACUERDO: Luego que el
Gerente General responde las consultas presentadas por los
señores directores Carlos Fell y Juan Cristóbal Fernández,
todos los directores dan por aprobado el Informe de Control de
Gestión a julio de 2021.7.- OTROS TEMAS:
temas que tratar. [V.- REDUCCION A ESCRITURA
vo hubo otros
PÚBLICA A proposición del presidente, el directorio por
|
unanimidad acuerda: Facultar al señor Jorge Mendoza Velis
Para que reduzca a escritura pública, totalmente, el acta de la
presente sesión de Directorio, pudiendo al efecto efectuar todas
las enmiendas, correcciones o rectificaciones que fueren
hecesarias; y facultan al portador de copia autorizada de la
reducción a escritura pública de esta acta para tomar las notas,
sub inscripciones e inscripciones ante los oficios de notario,
conservador o archivero pertinentes. No habiendo otros temas
que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:30 horas. Jorge
Lamarca Barros Presidente (hay firma ilegible) Juan Cristóbal
Fernández Silva Director (hay firma ilegible) Jorge Mendoza
Velis Gerente General (hay firma ilegible) Juana Lorena
Oyarzún Leiva Director Interino y Secretaria (hay firma
ilegible). Conforme con el acta original que he tenido a la vista
y que devolví al interesado. En comprobante y previa lectura,
ratifica y firma la compareciente, junto al Notario que autoriza.
Se da copia. Doy fe.
REPERTORIO N? 1.095/2021
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5f13f5c464fe5493b9fdc65e401254caVFdwQmVVMXFRWHBOUkVWNVRYcHJNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
