Notario Melipilla Jaime Arturo Contreras Miranda
Certifico que el presente documento electrónico es COPIA ESCRITURA
PUBLICA REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA DE SESION DE
DIRECTORIO N* 49 EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE
S.A. otorgado el 06 de Julio de 2021 reproducido en las siguientes páginas.
Melipilla, 06 de Julio de 2021.-
JAIME ARTURO CONTRERAS MIRANDA
ye ll NOTARIO PÚBLICO, CONSERVADOR DE MINAS Y ARCHIVERO JUDICIAL
il SERRANO 510 228320535 notariacontrerashotmail.com
MELIPILLA
REPERTORIO N’ 661/2021
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REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
DE
SESION DE DIRECTORIO N? 49
EMPRESA DE AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE
| S.A.
En Melipilla, República de Chile, veintidos de junio de dos
mil veintiuno, ante mi, JAIME ARTURO CONTRERAS
MIRANDA, Notario Público y Conservador de Minas y
Archivero Judicial, conf oficio en calle Ignacio Serrano
número quinientos diez|de esta ciudad, comparece don:
| JORGE CISCO MENDOZA VELIS, chileno,
soltero, ingeniero comercial, cédula de identidad número diez
millones setecientos cincuenta y cuatro mil doscientos guión
cero, domiciliado en camino vecinal Autopista del Sol,
Número cero setenta, Santa Julia, comuna de Melipilla. El
compareciente, mayor de edad, quien acredita su identidad
con la cédula citada, expone: Que debidamente facultado
viene en reducir a escritura pública la siguiente acta: “ACTA
DE SESION DE DIRECTORIO N’49 En Melipilla con
fecha 18 de enero de 2021, siendo las 11:00 horas, se reunió
en la oficina de la empresa ubicada en Avenida Serrano 334
oficina 305 de la ciudad de Melipilla, el directorio de la
Empresa de Agua Potable Melipilla Norte S.A que firman al
pie de la presente acta, bajo la presidencia de don Jorge
Jouanne Fernández y la asistencia de los directores don
Carlos Fell Castillo, Juan Cristóbal Fernández Silva y Jorge
Lamarca Barros, actuó como secretaria doña Juana Lorena
Oyarzún Leiva. También se encuentra presente en la sesión
el gerente general Jorge Mendoza Velis. I. QUORUM
PARA SESIONAR Y TABLA. El presidente señala que,
habida la concurrencia de cuatro directores, existe quórum
suficiente para sesionar y tomar acuerdos de conformidad a
los estatutos, razón por la cual se declara abierta la sesión.
Asimismo, señala que, se ha realizado vía email la citación a
los directores. IT. ANTECEDENTES LEGALES DE LA
SOCIEDAD. A continuación, el presidente hace uso de la
palabra, indicando que / la Sociedad fue constituida por
escritura pública de fefha 28 de marzo de 1990, ante el
Notarió Público de padeagósto Primera Notaria de
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Santiago don Félix Jara Cadot. Y que se encuentra inscrita
en el Registro de Comercio de Melipilla. III. TABLA. El
señor presidente señala que el objeto de esta sesión es
pronunciarse sobre las siguientes materias: 1.- Lectura Acta
Anterior 2- Renuncia Sr Enrique Cruzat –
nombramiento Director Interino 3.- Presupuesto año 2021
4.- Contrato de Sr. Jorge Lamarca -Obras Nuevas – 5.-
Citación Junta de accionistas para el 23 de abril de 2021 6.-
Otros temas El presidente somete a consideración del
Directorio la tabla para la presente sesión, la que es
aprobada sin modificaciones. Desarrollo de la sesión
conforme a la Tabla: 1.- LECTURA ACTA ANTERIOR Se
dio lectura del acta anterior, la que fue aprobada sin
observaciones por unanimidad. 2.- RENUNCIA SR.
ENRIQUE CRUZAT – Nombramiento Director Interino El
24 de noviembre de 2020, el Sr. Enrique Cruzat presentó su
renuncia al Directorio de la Empresa la que fue comunicada
al directorio con el fin de designar un director interino. El
art. 32 de la Ley 18046, “Ley de Sociedades Anónimas”
establece que: “Si se produjere la vacancia de un director
titular y la de su suplente, en su caso, deberá procederse a la
renovación total del directorio, en la próxima junta ordinaria
de accionistas que deba celebrar la sociedad y en el
intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante ”. El
señor Lamarca informa que se le propuso el cargo al señor
Juan Pablo Esturillo, actual gerente general de Copagua y
que aceptó el cargo de direttor. ACUERDO: Se acepta
renuncia al c. de director [del seño.
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acuerda que en próxima Junta Ordinaria de Accionistas se
renovará la totalidad del directorio. Por unanimidad el
directorio acepta la incorporación del señor Esturillo como
director interino hasta próxima Junta Ordinaria de
Accionistas. 3.- PRESUPUESTO AÑO 2021 El presidente
solicita al señor gerente general que informe respecto al
Presupuesto año 2021 El señor Mendoza expone lo
siguiente: Planes 2021 Se han trazado teniendo como
premisas el Cumplimiento normativo y Continuidad
Operacional. Continúa señalando los ejes de la gestión para
el 2021: 1, Calidad de Servicios de Atención de Clientes 1.
Mejorar Sistema de registro y control de atención solicitudes
de clientes 2. Mejoramiento de atención telefónica 3. Gestión
de comunicación a través de medios (web, redes sociales,
comunidades y organizaciones sociales) 2. Gestión de
Riesgos 1. Cumplimiento normativo 2. Continuidad
operacional 3. Eficiencia operacional 1. Estructura de
costos acorde a modelo tarifario 2. Gestión eficiente de
compras y abastecimiento 3. Normalización de instalaciones
4. Privilegiar el mantenimiento preventivo de equipos 4.
Normalización de los lugares de trabajo 1. Construcción de
baño y mejoramiento camarines Planta El Parronal 2.
Mejoramiento de seguridad Planta el Parronal (iluminación,
alarmas y cerco perimetral) 3. Construcción de camarín
Planta Santa Julia. 5 Normalización de instalaciones
eléctricas y manejo de combustibles líquidos 1.
Mejoramiento canalización del cableado equipos
generadores planto santa Julia 2. onstrucción de pretiles de
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contención de combustibles y productos químicos 3.
Habilitación de bodegas para residuos peligrosos y material
de baja 6. Normalización de Pozos 1. Instalación de control
de niveles y volúmenes de extracción en pozos y sistema de
registro (exigencias DGA) 2. Regularización de puntos de
extracción alternativos 7. Agua Potable: 1. Instalación de
macro medidor en válvula de cerro 2. Mantenimiento y
recambio de válvulas de sectorización de redes 3. Monitoreo
de presiones de red 4. Implementación de turno 24 horas $8.
Alcantarillado: 1. Mejoramiento de planta Los Jazmines
Norte y Galilea (Instalación de guías de bombas y conexión
para bombas auxiliares; 2. Programa de limpieza de
colectores 3. Programa de limpieza en planta elevadoras 9.
Tratamiento: 1. Implementación de turno 24 horas. El señor
Fell consulta si hemos mejorado la capacitación y seguridad
del personal para evitar accidentes sugiriendo que tomemos
este tema como lo más importante, el señor Mendoza informa
sobre actividades que realiza el Prevencionista de Riesgo
contratado y el señor Lamarca agrega detalles sobre los
seguros contratados relacionados con riesgos y accidentes.
El señor Fell consulta si tenemos convenio colectivo y como
se manejan los aumentos de remuneraciones, a lo que
responde el señor Mendoza que no porque no tenemos
sindicato y que el tema de las remuneraciones anualmente se
hacen algunas correcciones y también se están ajustando los
sueldos por funciones desarrolladas en cada cargo.
Presupuesto 2021 1. Aumento clientes con consumo efectivo
(Urbanos: 303 – Rurales 21) 2. En ¡pros de personal:
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mantenemos la dotación actual e incorporar sistemas de
turnos 3. Gastos de energía: consideran una baja de 15% a
contar de junio. 4. Gastos de consultoría: Se privilegiará
asumir los gastos de acuerdo con estudio efectivos y contra
resultados. Dentro de este contexto se eliminó a contar de
febrero el servicio de un abogado permanente. 5. Se propone
un consumo más eficiente de los productos químicos,
asumiendo un control permanente de ellos de acuerdo con
estándares industriales controlados. 6. Se incorpora un plan
de capacitaciones para mejorar las competencias del
personal en materia de sistemas de tratamiento de aguas
servidas, hidráulica y normativa sanitaria. 7. Se ha
incorporado un plan de mejora en las condiciones de los
lugares de trabajo. 8. Además, hemos incluido un plan de
mejoramiento y optimización de las plantas elevadoras de
aguas servidas (Galilea y Jazmines Norte) Ti ambién se ha
incluido la conversión de uno de los camiones en aljibe, lo
que permitirá tener suministro alternativo en caso de fallas
(de nuestra propiedad) y vender agua a granel a terceros. 9.
Para el caso de los dividendos estamos considerando
subirlos en un 11,4% (de $280 a 8312 por acción) (ANEXO
PROTOCOLIZADO). ACUERDOS: El gerente general se
compromete enviar mensualmente un Informe de Control de
Gestión para que los directores se informen sobre el avance
de los planes y cumplimiento, de las metas presupuestarias.
4.- CONTRATO SR. JORGE LAMARCA – Obras Nuevas
1. Contratos Obras Nuevas Vigentes y Futuros 2. Arriendo
Oficina Proyectos MOP (alraviesos – Kicuña Mackenna)
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Contrato Prestación de Servicios Sr. Jorge Jouanne
Contrato Soluciones Sanitarias (Miguel Silva) El señor
Lamarca plantea al directorio que existen varias obras y
proyectos que están en desarrollo y otros que aún no
comienzan su construcción pero que sí están comprometidas
las factibilidades. los cuales él hasta el día de hoy atiende y
negocia sin percibir una remuneración, Por lo que solicita
al directorio que se le cancele un sueldo por un año de
83.750.000 líquidos adicionales a su remuneración actual,
como prueba de si es capaz de cumplir con el objetivo de ir
pagando el pasivo generado por las obras traslado PTAS
Galilea y ampliación PTAS Parronal. La función que esta
desarrollando el señor Lamarca implica tener el
conocimiento y habilidad de negociación para cada uno de
los proyectos que ya tenemos y los futuros, debido al
crecimiento habitacional y a que hay muchos interesados en
la urbanización del sector oriente de la ciudad, y que son
negociaciones con empresas constructoras y entidades
gubernamentales, y para ello se requiere de experiencia y
expertiz, ya que además la modificaciones de la ley sobre
aportes financieros no nos favorece. El señor Lamarca
insiste en que si en el plazo de 1 año él no es capaz de
generar nuevos ingresos que permitan pagar los gastos de su
gestión (sueldo, oficina, ayudante, vehículo) e ir rebajando el
pasivo, pagando cuotas al banco, concretar nuevos negocios,
entonces ofrece que se|haga cargo otra persona de esta
gestión. Deja muy clark que todos estos gastos se pagarán
ana
independientes de la operación, que bajo ningún aspecto se
tocarán los ingresos de Operaciones para cubrir algún gasto
de Obras Nuevas, y que todos los ingresos y egresos siguen
siendo registrados y forman parte de la contabilidad de la
empresa que es una sola, y que la creación de este
departamento de Obras Nuevas es una manera de ordenar
las funciones. El señor Lamarca hace una reseña de las
obras que están en curso, las ya concretadas y las que están
en conversaciones. Posteriormente el gerente general explica
que es necesario solicitar la autorización al directorio para
acordar y firmar contrato de prestación de servicios con el
señor Jorge Jouanne relacionado con Proyectos MOP
(atraviesos – Vicuña Mackenna) ya que se debe informar por
transparencia a la CMF y SISS por tratarse de persona
relacionadas a la empresa por su calidad de accionista.
ACUERDOS: El directorio acuerda por unanimidad
aprobar y autorizar incrementar la remuneración liquida
mensual en $3.750.000.- para el señor Jorge Lamarca por
estar encargado del desarrollo de todas las obras nuevas
comprometidas y futuras de la empresa relacionadas al
sector sanitario. Además de acuerdo con lo solicitado por el
señor gerente general, éste se compromete a realizar
contrato de prestación de servicios con el señor Jorge
Jouanne relacionado con Proyectos MOP (atraviesos –
Vicuña Mackenna). 5. CITACION JUNTA DE
ACCIONISTAS PARA El/ 23 de abril de 2021 El directorio
acuerda convocar a Juntá Ordinarialde Accionistas para el
23 de e. 2021 a las 11 horas| en las oficinas de la
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|
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empresa ubicada en Camino Vecinal Autopista del Sol 070
Melipilla, y publicar la citación en el diario El Labrador.
También se acuerda habilitar la opción de asistir en forma
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remota debido a las restricciones que existen por la
pandemia. 6.- OTROS TEMAS: El presidente del directorio
consulta si hay otros temas que tratar, no habiendo nuevas
consultas. V.- REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA A
proposición del presidente, el Directorio por unanimidad
acuerda: Facultar al señor Jorge Mendoza Velis para que
reduzca a escritura pública, totalmente, el acta de la presente
sesión de Directorio, pudiendo al efecto efectuar todas las
enmiendas, correcciones o rectificaciones que fueren
necesarias; y facultan al portador de copia autorizada de la
reducción a escritura pública de esta acta para tomar las
notas, sub inscripciones e inscripciones ante los oficios de
notario, conservador o archivero pertinentes. No habiendo
otros temas que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:30
horas. Jorge Jouanne Fernández Presidente (HAY FIRMA
ILEGIBLE) Juan Cristóbal F ernández Silva Director (HAY
FIRMA ILEGIBLE) Carlos Fell Castillo Director (HAY
FIRMA ILEGIBLE) Jorge Lamarca Barros Director (HAY
FIRMA ILEGIBLE) Jorge Mendoza Velis Gerente General
(HAY FIRMA ILEGIBLE) Juana Lorena Oyarzún Leiva
Secretaria (HAY FIRMA ILEGIBLE)”.Conforme con el
acta original que he tenido a la vista. Se tiene presente que el
acta reducida contiene unal tabla, y a fin de cumplir con el
artículo cuatrocientos cuatro del Código Orgánico de
Tribunales
10/12
espacios en blanco, dicha tabla no se ha transcrito en el texto
precedente, sino que, haciéndose referencia en el acta como
anexo, se ha protocolizado agregándose al final del presente
registro con el número CIENTO VEINTIUNO. Se devuelve
el acta al compareciente, quien, en comprobante y previa
lectura, ratifica y firma junto al Notario que autoriza.- Se da
copias. Doy fe.
REPERTORIO N* 661/2021
( JORGE FRANCISCO MENDOZ
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DOCUMENTO
¡ PROTOCOLIZADO N* AZA
REPERTORIO N* b6A
ANEXO ACTA SESION DE DIRECTORIO N* 49 EMPRESA-DE-AGUA-POFABEE
MELIPILLA NORTE S.A. REDUCIDA A ESCRITURA PUBLICA REPERTORIO N? 661.
uo meme Flujo de Fondos Operación (M5)
val
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Pres.2021 2020 Vartación
M$ %
Ingresos Regulados 1.500.336 1.424.778 75,558 5%
Gasto ración -1.086.908 -1.096.677 9.769
Flujo Operación 413.428 328.101 85.327
Otros Ingresos 1.780 25.508 -23.728
Gastos Extraordinarios -23.745 -101.890 78.144
Flu ración +1 ñ 2 o _ 139.7
Flujo Fin: lento A EN A OS PS
el aciones
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