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Anatado al margen de la insenpción de o Nro, s
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MELIPILI
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REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
DE
ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE EMPRESA DE
AGUA POTABLE MELIPILLA NORTE S.A
En Melipilla, República de Chile, a veintinueve de julio de
dos mil diecinueve, ante mí, JAIME ARTURO
CONTRERAS MIRANDA, Notario Público y Conservador
de Minas y Archivero Judicial, con oficio en calle Serrano
numero quinientos diez de esta ciudad, comparece don:
JORGE JOSÉ LAMARCA BARROS, chileno, divorciado,
técnico hidráulico, cédula nacional de identidad número
cinco millones ciento cuarenta y cinco mil ochocientos
cuarenta y tres guión cinco, domiciliado en camino vecinal
Autopista del Sol, Número cero setenta, Santa Julia, comuna
de Melipilla. El compareciente, mayor de edad, quien
acredita su identidad con fla cédula citada, expone: Que
debidamente facultado viene en reducir a escritura pública la
siguiente acta: “SESION DE DIRECTORIO N’%4 En
Santiago con fecha 29 de mayo de 2019, siendo las 11:06
horas, se reunió en las oficinas del accionista Inversiones
Mobiliarias INMOFOR S.A. solicitadas por EAPSA para este
efecto, con la conformidad de los directores ubicada en
Isidora Goyenechea 3642 piso 6 Las Condes – Santiago, el
directorio de la Empresa de Agua Potable Melipilla Norte
S.A que firman al pie de la presente acta, bajo la presidencia
de don Jorge Jouanne Fernández y la asistencia de los
directores don Carlos Fell Castillo, Juan Cristóbal
Fernández Silva, Jorge Lamarca Barros y Enrique Cruzat
Torres , actuó como secretaria doña Juana Lorena Oyarzún
Leiva. También se encuentran presente en la sesión el señor
Jorge Mendoza Velis. UNO. QUORUM PARA
SESIONAR Y TABLA. El señor presidente señala que,
habida la concurrencia de la totalidad de los miembros del
Directorio, existe quórum suficiente para sesionar y tomar
acuerdos de conformidad a los estatutos, razón por la cual se
declara abierta la sesión. Asimismo, señala que, por
encontrarse presentes la totalidad de los directores en
ejercicio, no ha sido necesario convocar por escrito la
presente sesión y se ha realizado vía email cada uno de los
directores. DOS. ANTECEDENTES LEGALES DE LA
SOCIEDAD. A continuación, el presidente hace uso de la
palabra, indicando que la Sociedad fue constituida por
escritura pública de fechaf28 de marzo de 1990, ante el
NOTARIO
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Y Archivero Judicial
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Santiago don Félix Jara Cadot. Y que se encuentra inscrita
en el Registro de Comercio de Melipilla. TRES. TABLA. El
señor presidente señala que el objeto de esta sesión es
pronunciarse sobre las siguientes materias: 1.- Lectura
Acta Anterior. 2.- Designación Gerente General, revocación
poderes, otorgamiento de nueva estructura de poderes y
designación de la persona habilitada para recibir
notificaciones en ausencia del Gerente General, en
cumplimiento de lo acordado en Junta Ordinaria de
Accionistas del 23 de abril de 2019. 3.- Estado de Avance
cierre Planta Galilea. Informa Sr. Jorge Lamarca. 4.-
Presentación y Diagnostico de la empresa de parte del Sr.
Jorge Mendoza. 5.- Valorización de terrenos ajenos
ocupados por la empresa para proceder a su adquisición y
regularización. 6.- Caso accidente con resultado de muerte.
7.- Expropiación MOP. 8.- Otros temas a tratar. El
presidente somete a consideración del Directorio la tabla
para la presente sesión, la que es aprobada sin
modificaciones. Desarrollo de la sesión conforme a la
Tabla: 1.- Lectura Acta Anterior. Se dio lectura al acta
anterior, la que fue aprobada sin observaciones por
unanimidad. 2.- Designación Gerente General, revocación
de poderes, otorgamiento de nueva estructura de poderes, y
designación de la persona habilitada para recibir
notificaciones en caso de ausencia del Gerente General, en
cumplimiento de lo acordado (en Junta Ordinaria de
Accionistas del 23 de abril de R019. El Presidente señor
Jorge Jouanne, indica a los señores difectores que, de
acuerdo a lo informado en Junta Ordinaria de Accionistas de
fecha 23 de abril de 2019, ha presentado la renuncia al
cargo de Gerente General, el señor Jorge Lamarca Barros
quien, no obstante su renuncia, asume la responsabilidad de
ejecutar todos los trabajos relacionados con Proyectos y
Obras Nuevas de la empresa, y que, en su reemplazo,
asumirá en el cargo de Gerente General de la Sociedad el
señor Jorge Mendoza Velis, chileno, divorciado, de
profesión ingeniero comercial, cedula de identidad
10.754.200-0, domiciliado para estos efectos en Avenida
Serrano 334 oficina 305 de la ciudad de Melipilla, de
probada capacidad para ejercer la labor de gerencia. No
habiéndose formulado objeción alguna por los presentes, el
Directorio aprobó por unanimidad la designación de don
Jorge Mendoza Velis como Gerente General de la Sociedad,
quien estando presente en esta sesión aceptó y agradeció la
designación, asumiendo inmediatamente el cargo. Ácto
seguido, el señor Carlos F ell manifiesta el agradecimiento al
señor Jorge Lamarca por su gestión, servicios prestado y
dedicación durante todos los años que desempeñó el cargo
de gerente general, a lo cual se adhiere el resto del
Directorio. A continuación, el presidente manifiesta que,
debido a los cambios ocurridos en la administración de la
Sociedad, procede actualizar los poderes de la Sociedad,
proponiendo, por este motivo, revocar todos los poderes
vigentes conferidos con, anterioridad a don Jorge Lamarca
Barros, para proceder| a continuación, al otorgamiento de
4
E
las siguientes limitaciones de actuación conjunta, propues; as E
por el señor Jouanne: 1) Que toda operación por un mon
superior a $10.000.000.- que implique un endeudamiento
para o por la Sociedad, así como la disposición de activos y
bienes de la Sociedad, aceptación u otorgamiento de toda
clase de cauciones y garantías a favor de terceros sea
realizada, conjuntamente, por don Jorge Mendoza Velis y
don Jorge José Lamarca Barros. 2) Que respecto de la
administración de las siguientes cuentas corrientes de que es
titular la Sociedad: a) todo trámite a realizarse contra la
cuenta corriente N* 07-00863-5 del Banco BICE y la cuenta
corriente N* 7339173-3 del Banco Santander,
respectivamente, sea realizado por don Jorge Mendoza Velis
y don Jorge José Lamarca Barros; y b) todo trámite a
realizarse contra la cuenta corriente N* 199-01771-09 del
Banco de Chile, sea realizado por don Jorge Mendoza Velis
y doña Juana Lorena Oyarzun Leiva. El señor Cruzat
aporta información de cómo establecen los mencionados
bancos los poderes para firma conjunta. ACUERDO:
Sometida la propuesta del señor presidente a los directores, y
no habiéndose formulado objeción alguna por los presentes,
el directorio acordó, por unanimidad, revocar y dejar sin
efecto los poderes conferidos, hasta esta fecha, a don Jorge
Lamarca Barros, acordándose una nueva estructura de
poderes de administración. OTORGAMIENTO PODERES:
El señor presidente señala que, conforme a la revocación de
poderes acordada, es necesario establecer un nuevo régimen
de poderes de administración para la Sociedad, dotando a
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xx NOTARIO
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a
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los apoderados de determinadas atribuciones para que sean
ejercidas en la forma y con las limitaciones que para cada
caso se contemple. Ello sin perjuicio de las facultades que
corresponden al Gerente General en virtud de la Ley. De esta
forma, los apoderados de la Sociedad estarán investidos de
una o más de las facultades que a continuación se enumeran,
sin perjuicio de aquellas otras que expresamente les sean
conferidas o de que estén investidos de conformidad con la
ley o con los estatutos sociales: 1.- Facultades de Libre
Disposición de Bienes: 1.1. Celebrar toda clase de
concesiones, actos y contratos respecto de bienes muebles e
inmuebles, prometer comprar 0 vender, comprar y vender
toda clase de establecimientos comerciales y/o industriales,
negocios, marcas, patentes, derechos de privilegios sobre
productos y materias primas. 1.2 Dar y tomar en
arrendamiento, comodato, administración o concesión, toda
clase de bienes, corporales e incorporales, raíces 0 muebles,
con y sin opción de compra, prestar servicios de
arrendamiento de maquinarias de transportes agropecuarias
e industriales en general. 1.3 Dar y recibir bienes en
hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer
y alzar hipotecas. 1.4 Dar y recibir en prenda bienes
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás
bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin
desplazamienlo, mercantil, bancaria, agraria, industrial,
warrants, de cosas muebles vendidas a plazo, de valores
mobiliarios en favor de los pancos y otras especiales, y
cancelarlas. actar soliddridad e indixisibilidad, tanto
EN
o
y NOTARIO
activas como pasivas, convenir cláusulas penales y/o mulas Cotseredor de Mas E
garantías a favor o en contra de la Sociedad. 1.6. Pactar
prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar
acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción
y similares, aceptar renuncias de derechos y acciones,
rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner
término o solicitar la terminación de los contratos, exigir
rendición de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general,
ejercitar todos los derechos y las acciones que correspondan
a la Sociedad. 1.7. Gravar los bienes de la Sociedad con
derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir
servidumbres activas y pasivas. 1.8 Constituir y aceptar
fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias.
1.9 Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a
la orden o al portador, con garantías reales o personales, o
sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones
con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos
públicos y de comercio. 1.10 Celebrar contratos de seguros,
contratar y cancelar boletas de garantía, celebrar convenios,
contratos de transportes, fletamento, arrendamiento,
servicios y confección de obras. 1.11 Celebrar contratos de
depósito, mutuo, comodato, consignación, representación,
comisión y asociación o cuenta en participación y, en
general, toda clase de contratos nominados e innominados.
1.12 Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales,
contratar obreros y emp
> y Archivero Judicial 5
profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la
terminación de sus respectivos contratos, representar a la
Sociedad ante cualquier autoridad laboral, tributaria 0
previsional, con todas las facultades requeridas al efecto,
pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar
declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales
y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las
renuncias de trabajadores, y, en general, celebrar todo acto
que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales
y previsionales vigentes en Chile. 1.13 Auto contratar con la
Sociedad, pudiendo en consecuencia comprar para sí
aquellos bienes que la Sociedad le ordene vender y vender de
lo suyo a la Sociedad, en los términos previstos en los
artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y
doscientos setenta y uno del Código de Comercio; pudiendo
así mismo darse recíprocamente mutuos de dinero a interés,
comodaltos, arrendamientos y otras formas de cesión de
derechos reales y personales sobre bienes que pertenezcan a
la Sociedad o al administrador 0 accionistas. 1.14
Representar a la Sociedad en la celebración de contratos de
suscripción de acciones de la misma. 1.15 Celebrar contratos
para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase
u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en
comandita, de responsabilidad limitada, por acciones o de
otra especie, constituir 0 formar parte de comunidades,
asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho
u otras, representar a la Sociedad con voz y voto en unas y
otras, con
O
terminación, incluso anticipada, expresar su intención de
me
continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cak8,
una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar todas la
acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la
Sociedad correspondan como accionista, socia, comunera,
gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales
sociedades, asociaciones, comunidades y otras; firmar,
cobrar, y percibir dividendos, repartos y crías. 1.16 Celebrar
contratos para constituir agentes, representantes,
comisionistas, – distribuidores, concesionarios, o para
constituir a la Sociedad en tales calidades. 1.17 Celebrar
contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos,
plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas,
cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros. 1.18 Convenir y modificar toda clase de pactos y
estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las
leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente
accidentales; fijar precios, rentas, honorarios,
remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones,
plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas
de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y
deslindes; cobrar y percibir los precios, recibir y entregar
bienes. 1.19 En general, ejecutar todos los actos y celebrar
todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza
que estime necesarios para el desarrollo y consecución del
objeto social. 2. Facultades Bancarias o Financieras: 2.1.
Representar a la Sociedad ante los bancos nacionales y
extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más
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Conservador de Miras E
Y Archivero Judivial Sy
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amplias faculiades que pueden necesitarse, darles
instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y
contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o
depósitos, depositar, girar y sobregirar en ellas; dar orden
de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques y
cheques sueltos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda
nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las
cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación
celebrada con bancos, así como autorizar cargos en cuenta
corriente relacionados con comercio exterior. 2.2.
Administrar las cuentas corrientes bancarias de que la
Sociedad sea titular. 2.3 Abrir cuentas de ahorro,
reajustables o no, a plazo, a la vista 0 condicionales en
bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en
cualquiera otra institución de derecho público o de derecho
privado, sea en beneficio de la Sociedad o en el de sus
trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su
movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas. 2.4.
Arrendar cajas de seguridad y administrarlas, y poner
término a su arrendamiento. 2.3 Operar con amplias
facultades en el mercado de capitales, pudiendo comprar
vender en cualquier forma acciones, bonos, pagares,
debentures, y cualesquiera otras clases de valores
mobiliarios, letras de cambio, y efectos de comercio, sean
emitidos por el Estado o por particulares quedando facultado
para suscribir todos los documentos que sean necesarios
para llevar a cabo estas ope aciones. 2.6 Colocar o retirar
(lú NOTARIO
es : e E Conservador de Mnas
depósito, custodia o garantía y cancelar los certificado, Judicial 3
avs
respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o LELIPNS
extranjera, efectuar operaciones de cambios, realizar giros y E
transferencias de fondos, dentro de Chile y al exterior, tomar
boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de
operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera. 2.7
Representar a la Sociedad ante el Banco Central de Chile,
Banco del Estado de Chile, Bancos Comerciales y de
Fomento; Organismos bancarios y financieros, nacionales e
internacionales; Servicio de Impuestos Internos; Dirección e
Inspección del Trabajo, Dirección de Industria y Comercio;
Tesorerías y Contraloría General de la República,
Ministerios, Municipalidades, Empresa Portuaria de Chile,
Servicios de Aduanas, Corporación de Fomento de la
Producción, Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, Comisión para el Mercado Financiero,
Superintendencia de Servicios Sanitarios, Seremi de Salud,
Dirección General de Aguas, Correos y Telégrafos, y demás
servicios públicos, fiscales y semifiscales, organismos de
administración autónomas y empresas estatales y en general
ante toda clase de organismos, personas naturales y
jurídicas, intendencia y autoridades administrativas O
judiciales, pudiendo presentar solicitudes, reclamaciones y
recursos que las leyes, decretos y reglamentos otorguen. 2.8
Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban
cumplirse ante el Banco Central de Chile y otras
autoridades, en relación cdn la importación o exportación de
,
mercaderías, sean temporales o definfiivas. En el ejercicio de
11
este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea
taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar
registros de declaraciones de importación y exportación,
solicitudes de registros, facturas, informes complementarios,
cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere
exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas
bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que
tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de
dichos documentos, retirar y endosar documentos de
embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo
las cuales se ha autorizado una determinada operación;
firmar en representación de la Sociedad, declaraciones
juradas en documentos para importaciones y exportaciones,
y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las
actuaciones que fueren conducentes a un adecuado
cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace
al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá
vigente mientras su revocación no sea notificada a dicho
Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la
Sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio
de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la
revocación del poder o de la circunstancia de haber éste
terminado por cualquiera otra causa legal. 2.9 Suscribir,
aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, avalar, endosar en
dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar,
transferir, extender y disponer en cualquier forma de
cheques, letras de cambio, pagarés; libranzas, vales y demás
documentos mercantiles o bancarips, sean nominativos, a la
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orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y
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ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan
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en relación con tales documentos. 2.10 Invertir los dineros de
la Sociedad, celebrando al efecio y en su representación
todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase
de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de
derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta
facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios, bonos
de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables
del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la
Tesorería General de la República, los demás instrumentos
del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro
sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a
corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que
actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En
relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar
en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento,
los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y
cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios,
capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses
y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar en
cualquier momento en todo o en parte tales inversiones. 2.11
Contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, sean
como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos
documentarios, créditos en cuentas especiales, avances
contra aceptación, contratando líneas de crédito, sea en
cualquiera otra forma. 2.12 Pagar y, en general extinguir,
por cualquier medio las pbligaciones de la Sociedad,
13
incluyendo la novación, y cobrar y percibir
extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier
título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de
derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios 0
instituciones del Estado, instituciones de previsión social,
instituciones fiscales, semifiscales 0 de administración
autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes
corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores
mobiliarios. 2.13 Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones,
y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar
y refrendar toda clase de documentos públicos o privados,
pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que
estime necesarias y convenientes. 2.14 Acudir ante toda
clase de autoridades políticas, administrativas, de orden
tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el
comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante
cualquiera persona de derecho público o privado,
instituciones fiscales, semifiscales, de administración
autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y
declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse
de ellas. 2.15 Entregar y recibir de las oficinas de Correos y
Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares, de
transporte terrestre, marítimo O aéreo, toda clase de
correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros,
reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros,
dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella, y
realizar toda clase de gestiones, actos y convenciones que
sean necesarias, para los trámites portuarios. 2.1 6 Solicitar
14
para la Sociedad concesiones administrativas de cualqui
Á
naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes SEUA
a
corporales o incorporales, raíces o muebles; especialmente
solicitar manifestaciones mineras; participar en propuestas y
celebrar todos los contratos necesarios para la ejecución de
los proyectos adjudicados. 2.17 Inscribir propiedad
industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas
comerciales y modelos industriales, patentar inventos,
deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general,
efectuar todas la tramitaciones y actuaciones que sean
procedentes en relación con esta materia. 2.18 Operar con
amplias facultades dentro del mercado de capitales,
pudiendo comprar, negociar e invertir en cualquier forma de
acciones, bonos, debentures, pagarés y en toda clase de
valores mobiliarios, letras de cambio, efectos de comercio y,
en general, en cualquier otro sistema de conversión o de
ahorro que exista en el mercado o pueda establecerse en el
futuro; convenir las condiciones, precios, intereses, términos
y modalidades de estas operaciones; firmar todos los
instrumentos para llevarlas a cabo; y representar a la
Sociedad con derecho a voz y voto y con las más amplias
facultades ante las entidades emisoras de dichos títulos, 2.19
Actuar como apoderado de la Sociedad, en todos los actos o
contratos en que ésta, a su turno, deba actuar en
representación de terceros como mandataria, apoderada o
delegada de los mismos, en virtud de la celebración de
contratos de mandato, representación, y/o de otorgamiento o
delegación de facultades o podkres, entre dichos terceros y la
15
Sociedad; pudiendo al efecto actuar con todas aquellas
facultades que le hayan sido otorgadas a la Sociedad en
virtud de los contratos y/o delegaciones antedichas. 3.-
Facultad Judicial: 3.1. Representar a la Sociedad en todos
los juicios, gestiones no contenciosas y actuaciones
judiciales, en general, sin ninguna excepción, en que a ésta le
corresponda intervenir como demandante, demandado,
solicitante, tercerista, declarante o cualquier otro título, ante
todos los Tribunales de la República sean ordinarios,
especiales, administrativos 0 arbitrales, con todas las
facultades indicadas en el inciso primero del Artículo
séptimo del Código de Procedimiento Civil. 4.- Facultad de
Delegación: 4.1. Delegar en todo o en parte el poder, las
atribuciones, representaciones y facultades que por este
instrumento se le confieren otorgando mandatos 0 poderes
generales y/o especiales, revocar, reasumir cuantas veces lo
considere necesario, sin necesidad de requerir para ello el
acuerdo previo por parle del Directorio. (B)
DESIGNACIÓN DE APODERADOS: El Directorio
acordó, por unanimidad, designar a los siguientes
apoderados para la administración de la Sociedad quienes
actuarán según las facultades y forma de actuación que más
adelante se indica. Quedan designados como apoderados de
la Sociedad las siguientes personas: Don Jorge Mendoza
Velis, Don Jorge Lamarca Barros, Doña Juana Lorena
Oyarzun Leiva. (C) FORMA DE ACTUACIÓN: 4
continuación, el Directorio acordó, por unanimidad, que los
apoderados actuarán, en nombre y representación de la
16
Sociedad, en la forma y con las facultades que se expresan
continuación: a) Se faculta a don Jorge Mendoza Velis par:
actuando, individualmente, represente a la Sociedad con
todas las facultades indicadas en los números 1, 2, 3 y 4
precedentes, correspondientes a las facultades de libre
disposición de bienes, bancarias o financieras, judiciales y
general, con la limitación de que, el monto de la operación
de que se trate no supere los $10.000.000.-, con la excepción
del punto 1.12 que no tiene tope. b) Se faculta a don Jorge
Mendoza Velis para actuando, conjuntamente, con don
Jorge Lamarca Barros, representen a la Sociedad con todas
las siguientes facultades: – Facultades indicadas en los
números 1, 2, 3 y 4 precedentes, correspondientes a las
facultades de libre disposición de bienes, bancarias o
financieras, judiciales y general, cuando el monto de la
operación de que se trate supere los $10.000.000.-, con la
excepción del punto 1.12 que no tiene tope. – En cuanto al
facultad indicada en el numeral 2.2. del número 2
precedente, se les faculta a actuar, conjuntamente, respecto a
la administración de las siguientes cuentas corrientes
bancarias de que la Sociedad es titular: (i) Cuenta corriente
N*07-00863-5 del Banco BICE; y (ii) Cuenta corriente
N*7339173-3 del Banco Santander. c) Se faculta a don Jorge
Mendoza Velis para actuando, conjuntamente, con doña
Juana Lorena Oyarzun Leiva, representen a la Sociedad con
la facultad contenida en el numeral 2.2. del número 2
precedente, respecto a la administración de la cuenta
corriente bancaria de que la Sociedad es titular en el Banco
17
de Chile, cuenta corriente N* 199-01 771-09. (D) Persona
habilitada para representar y recibir notificaciones en caso
de ausencia del Gerente General: El Presidente señala que,
de acuerdo con lo previsto en el artículo cuarenta y dos del
Reglamento de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis,
el Directorio debe designar a una O más personas que,
individualmente, en ausencia del Gerente General pueda
representar válidamente a la Sociedad en todas las
representaciones y notificaciones que se le practiquen,
persona que debe figurar en el registro público de ejecutivos
y mandatarios, a que se refiere el artículo ciento treinta y
cinco de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis;
proponiendo que el Directorio se pronuncie a este efecto.
ACUERDO: Se designa a don Jorge Lamarca Barros para
que, en ausencia del Gerente General, represente y reciba las
notificaciones que se le practiquen a la Sociedad en caso de
ausencia del gerente general. El presidente informa al
directorio que respecto a la remuneración percibida por don
Jorge Lamarca en el cargo -de Gerente General era de
85.800.000.- líquidos y que se ha contratado al señor
Mendoza con un sueldo liquido de 83.500.000 que será
descontado del sueldo que percibía el señor Lamarca, se
propone que la diferencia se le pague al señor Lamarca
como sueldo mensual continuando como empleado de la
empresa con las mismas condiciones y beneficios de su
contrato actual. El señor Juan Cristóbal Fl ernandez consulta
si este contrato es hasta el 31 de diciembre de 2019, a lo que
se aclara que las obras nuevas no tienen una fecha de
término definida y que se requiere de una persona que esté a
cargo de estas obras y por ahora continuará don Jorge
Lamarca, también se plantea que este sueldo lo seguirá PILLO
pagando la caja de operaciones. El señor Fernandez
consulta si el nuevo gerente también va a estar involucrado
en obras nuevas, a lo que el señor Lamarca responde que sí,
porque le preocupa que cuando don Jorge solo sea director,
el gerente general tenga conocimiento de lo que se está
realizando en obras nuevas. El señor Jouanne recalca que el
gerente general tiene que estar involucrado y saber todo lo
que sucede en la empresa. Interviene el nuevo gerente
general señor Jorge Mendoza e indica que de hecho hoy todo
lo relacionado con el cierre de Galilea está involucrada la
operación y obras nuevas, por lo tanto, debe existir
conocimiento de parte de él. Luego de un cambio de ideas, el
Directorio, por unanimidad de los presentes decide.
ACUERDO: se ratifica en forma unánime el sueldo y las
condiciones del contrato actual del señor Jorge Lamarca
quedando a cargo de los proyectos de obras nuevas de la
empresa. 3.- Estado de Avance cierre Planta Galilea de
parte del Sr. Jorge Lamarca Don Jorge Lamarca Informa
que la única novedad es que se hizo observación a la DIA
presentada por el señor Alejandro Diez, y que debemos
incluir el cierre de la planta Galilea con las mitigaciones que
correspondan al cerrar un lugar que fue planta de
tratamiento de aguas servidas y hacer las mitigaciones que
correspondan para ‘que quede, como terreno. Hay que
considerar dentro de las obras epte proyecto cerrar la planta
19
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8a8133b942d0fb6623d0ecbdb67cb9bfVFdwQmVFOVVRVFJOUkVVd1RucFpNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
