: 3 MOLLER £
PÉREZ:COTAPOS.
innovando desde la experiencia
HECHO ESENCIAL |
EMPRESA CONSTRUCTORA MOLLER Y PÉREZ COTAPOS S.A.
Santiago, 28 de Septiembre de 2016
Inscripción Registro de Valores N%1.101
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Informa: Control de la Sociedad
Conforme a lo establecido en el artículo 9, inciso segundo del artículo 10 de la Ley de
Mercado de Valores, y al artículo 50 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en uso de facultades
que se me han conferido, informo a UD., con carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
El titular de mayor cantidad de acciones de este informante, Inversiones Inmover II Limitada, en
adelante INMOVER, ha comunicado a Empresa Constructora Moller y Pérez Cotapos S.A.,
también Moller, que en el día de ayer, 27 de septiembre de 2016, suscribió un acuerdo
vinculante con las Sociedades Agrícola El Alarife e Inversiones La Hiedra S.A., donde se
compromete la venta de las acciones Moller de propiedad de Inmover. – Agrícola El Alarife e
Inversiones La Hiedra S.A. son sociedades relacionadas a los Directores Fernando Frías Larraín
y Ramón Yávar Bascuñán, respectivamente.
Para llevar adelante esta compraventa de acciones, Agrícola El Alarife e Inversiones La Hiedra
S.A., por medio de una sociedad que constituirán especialmente para tales efectos (el Oferente),
realizarán una Oferta Pública de Adquisición de acciones, operación regulada por el Título XXV
de la Ley 18.045 (OPA).
Los principales términos y condiciones que se nos han informado, contenidas en el Acuerdo
Vinculante referido, son los siguientes:
1. Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de suscripción del Acuerdo Vinculante el
Oferente lanzará una OPA por el 63% de las acciones de Empresa Constructora Moller y
Pérez Cotapos S.A. (Moller), a un precio de $315 (trescientos quince pesos) por acción
(el Precio).
2. La vigencia de la OPA será de 30 días, no pudiendo ser prorrogada por el Oferente. La
única condición de éxito a que estará sujeta la OPA será, que a lo menos un 51% de la
totalidad de las acciones emitidas y en circulación por Moller sean ofrecidas en venta al
Oferente.
3.
Inmover se encontrará obligada a concurrir a la OPA con el 100% de las acciones de su
propiedad y no podrá vender sus acciones en una OPA diferente o en el Mercado
durante la vigencia de la OPA del Oferente.
En el evento de que el monto de acciones ofrecidas en la OPA sea superior al 63% de
las acciones de Moller implicará una prorrata, lo cual no permitirá a Inmover vender la
totalidad de sus acciones en la OPA, se procederá de la siguiente forma:
4.1. Inmover otorgará un mandato a Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, para vender
sus acciones remanentes en el Mercado a un valor mínimo igual al Precio menos el
monto equivalente a dividendos distribuidos por Moller =si los hubiera- entre el
término de la OPA y la fecha de venta, valor que se denomina Precio Corregido.
4.2. El Oferente se obliga, a sólo requerimiento de Inmover, el cual sólo podrá ser
efectuado entre el 10 y el 15 de diciembre de 2016, ambas fechas inclusive, a
comprar, en una transacción entre privados y a al precio por acción de $315, una
cantidad de acciones de Moller de propiedad de Inmover equivalente a: (x) un 2%
del total de las acciones en circulación de Moller; o (y) la totalidad de las acciones de
Moller remanentes en propiedad de Inmover una vez finalizada la OPA, valor que
sea inferior.
4.3.En caso de que transcurrido el plazo de un año contado desde la fecha de término
de la OPA, Inmover no hubiere vendido todas las acciones de Moller de su
propiedad, tendrá derecho a venderlas al Oferente al valor del Precio Corregido.
Saluda atentamente a Usted,
CFOKyD DA LADO
Alfonso Salgado Menchaca
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6f42a2161a79314274fea435b6fda3dfVFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNlQwUkpNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
