ECONSSA chile
Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.
SANTIAGO, 19 de Enero de 2018
Carta N*033 / 18
SEÑOR
CARLOS PAVEZ TOLOSA
COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO
AV. LIB. BERNARDO O”HIGGINS N* 1449, PRIMER PISO
PRESENTE.-
Ref.: Hecho esencial: Acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Mediante la presente, informo a Ud., que en la Vigésimo Primera Junta
Extraordinaria de Accionistas de Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A., celebrada con
fecha de hoy, se acordó lo siguiente:
1.- Modificar las dietas de los Directores, las que tendrán un componente fijo y otro
variable sujeto a desempeño, cuya cuantía y procedimiento de pago se determinará en Junta Ordinaria
de Accionistas. El Presidente del Directorio recibirá el doble de la dieta que se fije y el Vicepresidente
1,5 de dicha dieta, incluyendo, su parte fija y variable.
2.- Modificar artículo Vigésimo Segundo de los estatutos sociales, en los términos que
siguen: “Artículo Vigésimo Segundo: Los Directores serán remunerados y el monto de su remuneración
tendrá un componente fijo y otro variable sujeto a desempeño, cuya cuantía y procedimiento de pago
se determinará en Junta Ordinaria de Accionistas. El Presidente del Directorio recibirá el doble de la
dieta que se fije y el Vicepresidente 1,5 de dicha dieta, incluyendo su parte fija y variable”.
3.- Facultar al Gerente General, don Patricio Herrera Guerrero y a don Oscar Celis
Rozzi, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, reduzcan a escritura pública en todo o parte el
acta de esta Junta de Accionistas, y al portador de una copia o de un extracto autorizados de la misma,
para que requiera las inscripciones, subinscripciones, y anotaciones que fueren pertinentes en los
Registro de Comercio de los Conservadores competentes, así como la publicación en el Diario Oficial y
demás que procedieren. Los apoderados antes referidos estarán asimismo facultados para otorgar en
la misma forma antes indicada, las escrituras de aclaración o rectificación que sean necesarias de la
presente acta
Dichos acuerdos constan en acta de dicha Junta Extraordinaria de Accionistas,
cuya copia adjunto.
Sin otro particular, se despide atentamente,
OCR/pcm
Adj.: lo indicado
c.c.: archivo
Monjitas 392 piso 10,of 1003, Santiago, Chile | (56-2) 2733 2700 | www.econssachile.cl
ACTA DE LA VIGÉSIMO PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS EMPRESA CONCESIONARIA DE SERVICIOS SANITARIOS
S.A.
En Santiago, a diecinueve días del mes de enero del dos mil dieciocho,
siendo las 10:30 horas, en su oficina ubicada en calle Monjitas N* 392, piso diez,
oficina 1003, de esta ciudad, se lleva a efecto la Vigésimo Primera Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Empresa Concesionaria de Servicios
Sanitarios S.A., ECONSSA CHILE S.A., convocada para hoy, bajo la Presidencia
de don Patricio Herrera Guerrero, Gerente General de ECONSSA CHILE S.A., y
con la asistencia de los accionistas que se indican más adelante, y don Oscar
Celis Rozzi, Gerente Legal, quien actúa de Secretario.
UNO) COMPARECENCIA DE LOS ACCIONISTAS Y APROBACIÓN DE
PODERES:
El Sr. Presidente, don Patricio Herrera Guerrero, da inicio a la reunión
informando que se encuentra presente la totalidad de los Accionistas de la
Empresa, y que comprende el total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas,
esto es: A) La CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION, por
16.405.780.198 acciones, que equivalen al 99,0023% de las acciones,
representada por don IVÁN JARA GUZMÁN, quien acredita su personería
exhibiendo copia de escritura pública suscrita ante la Notario Público de la ciudad
de Santiago, doña Nancy de La Fuente Hernández, de fecha 11 de Septiembre de /
2014, y B) EL FISCO DE CHILE: por 164.991.684, acciones, que equivalen al J
0,9977% de las acciones, representado por don JUAN PABLO MARRAS ]
GARCÍA, quien acredita su personería mediante carta-poder simple conferida por X
el Sr. Tesorero General de la República, don HERNAN FRIGOLETT CORDOVA,
otorgada en la ciudad de Santiago, con fecha 12 de enero de 2018. Poderes que
fueron aprobados por unanimidad.
Se deja constancia que no comparece ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Se deja constancia, igualmente, que la hoja de asistencia firmada, y copia de los
poderes con que obran los representantes de los Accionistas son archivados en el
anexo del Libro de Actas de las Juntas de Accionistas.
DOS) ASISTENCIA DE NOTARIO PÚBLICO.
Debido a que en esta Junta se tratan materias de modificación de estatutos,
asiste el Notario Público de Santiago, don Alberto Mozó Aguilar, quien estampa la
correspondiente certificación al final de esta Acta.
TRES) FIRMA DEL ACTA
De conformidad a lo previsto en el inciso segundo del artículo 72 de la ley 18.046,
la presente Acta será firmada por los representantes de los accionistas presentes,
por el Presidente y el Secretario, ya individualizados.
CUATRO) FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA
El Presidente deja constancia en Acta de las siguientes formalidades previas a la
celebración de la Junta:
a) Que la convocatoria a esta Junta fue dispuesta en la Sesión Ordinaria de
Directorio N* 561, de fecha 12 de Enero del presente año, según acuerdo
número 002/561, omitiéndose la práctica de citaciones a través del periódico,
por cuanto se aseguró la asistencia de todos los accionistas de la Empresa, lo
que ha ocurrido.
b) Que la convocatoria para la celebración de esta Junta se realizó de la siguiente
manera:
b.1) Mediante carta N”* 024/18, de fecha 12 de Enero del presente año, a la
Corporación de Fomento de la Producción
b.2) Mediante carta N* 025/18, de fecha 12 de Enero del presente año, al Fisco de
Chile, a través del Tesorero General de la República.
b.3) Mediante carta N* 026/18, de fecha 12 de Enero del presente año, a la
Superintendencia de Valores y Seguros.
CINCO) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Estando presente la totalidad de los accionistas, habiéndose aprobado los poderes
y cumplidas las formalidades de rigor, se da por legalmente constituida esta Junta.
SEIS) TABLA DE MATERIAS A TRATAR.
El Sr. Presidente señala que las materias a tratar son las siguientes:
1.- Modificar la dieta de los Directores, estableciendo que ésta tendrá
un componente fijo y otra variable sujeto a desempeño, cuya cuantía y
procedimiento de pago se determinará en Junta Ordinaria de Accionistas.
SE
2.- Modificar artículo vigésimo segundo de los estatutos sociales, con
motivo de la modificación que precede.
3.- Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para llevar
adelante y perfeccionar lo que decida la Junta con relación a las materias tratadas.
SIETE) AL PUNTO PRIMERO DE LA CITACIÓN
El Sr. Presidente somete al conocimiento y aprobación de la Junta de Accionistas
el punto primero de la citación. El representante del accionista CORFO, señala
que mediante Ord. N” 528, de 21 de diciembre de 2017, de la Sra. Directora
Ejecutiva del Sistema de Empresas SEP, se solicitó convocar y citar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de ECONSSA CHILE S.A., con el objeto de que se
modifiquen las dietas de los Directores, en el sentido de señalar que éstas tendrán
un componente fijo y otro variable sujeto a desempeño, cuya cuantía y
procedimiento de pago se determinará en Junta Ordinaria de Accionistas. El
Presidente del Directorio recibirá el doble de la dieta que se fije y el Vicepresidente
1,5 de dicha dieta, incluyendo, su parte fija y variable.
Los accionistas debaten y aprueban por unanimidad la modificación de las dietas
de los Directores, las que tendrán un componente fijo y otro variable sujeto a
desempeño, cuya cuantía y procedimiento de pago se determinará en Junta
Ordinaria de Accionistas. El Presidente del Directorio recibirá el doble de la dieta
que se fije y el Vicepresidente 1,5 de dicha dieta, incluyendo, su parte fija y
variable.
OCHO) AL PUNTO SEGUNDO DE LA CITACIÓN.
El Sr. Presidente señala que se hace necesario modificar el artículo
vigésimo segundo de los estatutos de la Sociedad, de forma tal de reflejar la
modificación de las dietas de los Sres. Directores acordada.
Los Accionistas debaten y analizan esta materia y acuerdan, por unanimidad,
modificar el artículo vigésimo segundo de los estatutos, en el sentido de
establecer que la dieta de los Directores tendrá un componente fijo y otro variable
sujeto a desempeño, cuya cuantía y procedimiento de pago se determinará en
Junta Ordinaria de Accionistas. El Presidente del Directorio recibirá el doble de la
dieta que se fije y el Vicepresidente 1,5 de dicha dieta, incluyendo su parte fija y
variable.
De conformidad a la modificación que precede, el texto del artículo vigésimo
segundo de los estatutos queda como sigue: “Artículo Vigésimo Segundo: Los
Directores serán remunerados y el monto de su remuneración tendrá un
componente fijo y otro variable sujeto a desempeño, cuya cuantía y procedimiento
de pago se determinará en Junta Ordinaria de Accionistas. El Presidente del
Directorio recibirá el doble de la dieta que se fije y el Vicepresidente 1,5 de dicha
dieta, incluyendo su parte fija y variable”.
NUEVE) AL PUNTO TERCERO DE LA CITACIÓN.
El Sr. Presidente señala que corresponde adoptar todos los demás acuerdos que
sean necesarios para perfeccionar y formalizar legalmente lo que decida la Junta
con relación a las materias que preceden. Luego de un intercambio de opiniones,
los accionistas acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
Se acuerda facultar al Gerente General, don Patricio Herrera Guerrero y al
Gerente Legal, don Oscar Celis Rozzi, para que indistintamente uno cualquiera de
ellos, reduzcan a escritura pública en todo o parte el acta de esta Junta de
Accionistas, y al portador de una copia o de un extracto autorizados de la misma,
para que requiera las inscripciones, subinscripciones, y anotaciones que fueren
pertinentes en los Registro de Comercio de los Conservadores competentes, así
como la publicación en el Diario Oficial y demás que procedieren.
DIEZ) TÉRMINO DE LA SESIÓN
Siendo las 11:15 horas y no existiendo otras materias que tratar, se pone término
a la Junta, firmando todos los asistentes con el Secretario.
ÍCÍO
/
ERRERA GUERRERO
Presidente
5
JUA O MARRAS GARCÍA
Representante de FISCO
CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica: Uno) Haber concurrido a la Vigésima Primera
Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa Concesionaria de Servicios
Sanitarios S.A.- ECONSSA CHILE S.A.” de que da testimonio el acta que
antecede, celebrada el día 19 de Enero de 2018. Dos) Haber estado presente
durante toda la reunión, la que se celebró en el lugar, día y hora designados.
Tres) Que el acta precedente es una expresión fiel y exacto de lo acordado en
la referida Junta, en la cual se discutieron y acordaron los puntos señalados.
Cuatro) Que se dio cumplimiento con todas las formalidades que establecen
los estatutos de la entidad para aprobar su reforma.
Notario Público
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=758f271314ca3131d8b18e48cd4dac6cVFdwQmVFOUVRWGhOUkVGNFRXcFJkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
