ECONSSA chile
Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.
Carta N* 329/16
SANTIAGO, Abril 28 de 2016
SEÑOR
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS.
PRESENTE.
Ref.: Hecho esencial: Acuerdos Junta
Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Mediante la presente, informo a Ud., que en Junta Extraordinaria de
Accionistas de Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A., celebrada con fecha
27 de abril pasado, se acordó lo siguiente:
1.- Aumentar el capital suscrito y pagado, ascendente a $ 213.457.743.339,
dividido en 16.499.168.445 acciones nominativas y sin valor nominal, resultante de la
aprobación del balance por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, por la Junta
Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2016, a $ 243.032.743.339, esto es
en $ 29.575.000.000, mediante la emisión de 1.969.273.354 acciones de pago,
nominativas y sin valor nominal con un precio unitario de $ 15,018230
2.- Modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los
estatutos sociales, en los términos que siguen: i) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad
es la cantidad de $ 243.596.437.016, dividido en 18.506.631.844 acciones nominativas de
una misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en parte y pendiente de suscribir y
pagar como se indica en el artículo primero transitorio. No hay serie de acciones ni
privilegios”; y ¡i) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a
$243.596.437.016, dividido en 18.506.631.844 acciones nominativas de una misma serie
y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en $ 214.021.437.016 por el Fisco de
Chile con 164.991.684 acciones y por CORFO con 16.537.358.490 acciones, y pendiente
de suscribir y pagar, según lo siguiente:
En $ 29.575.000.000 dividido en 1.969.273.354 acciones que serán integramente
suscritas y pagadas por CORFO dentro del plazo máximo de 3 años a partir del 27 de
abril de 2016, según aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 27 de abril de 2016.
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Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.
3.- Facultar al Gerente General, don Patricio Herrera Guerrero y a don
Oscar Celis Rozzi, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, reduzcan a escritura
pública en todo o parte el acta de esta Junta de Accionistas, y al portador de una copia o
de un extracto autorizados de la misma, para que requiera las inscripciones,
subinscripciones, y anotaciones que fueren pertinentes en los Registro de Comercio de
los Conservadores competentes, así como la publicación en el Diario Oficial y demás que
procedieren. Los apoderados antes referidos estarán asimismo facultados para otorgar en
la misma forma antes indicada, las escrituras de aclaración o rectificación que sean
necesarias de la presente acta.
Dichos acuerdos constan en acta de dicha Junta Extraordinaria de
Accionistas, cuya copia adjunto.
Sin otro particular, se despide atentamente,
PATRICIO HERRERA GUERRERO
. / GERENTE GENERAL
ECONSSA CHILE S.A.
OGR/pcm
Adj.: lo indicado
c.c.: archivo
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ACTA DE LA VIGÉSIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESA
CONCESIONARIA DE SERVICIOS SANITARIOS S.A.
En Santiago, a veintisiete días del mes de abril del dos mil dieciséis,
siendo las 11:00 horas, en sus oficinas ubicadas en calle Monjitas N” 392, piso
diez, oficina 1003, de esta ciudad, se lleva a efecto la Vigésima Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios
S.A., ECONSSA CHILE S.A., convocada para hoy, bajo la Presidencia de don
Juan Carlos Latorre Carmona, Presidente el Directorio de ECONSSA CHILE S.A.,
y con la asistencia de los accionistas que se indican más adelante, don Patricio
Herrera Guerrero, Gerente General, don Oscar Celis Rozzi, Asesor Jurídico, quien
actúa de Secretario.
UNO) COMPARECENCIA DE LOS ACCIONISTAS Y APROBACIÓN DE
PODERES:
El Presidente, don Juan Carlos Latorre Carmona, da inicio a la
reunión informando que se encuentra presente la totalidad de los Accionistas de la
Empresa, y que comprende el total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas,
esto es: A) La CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION, por
16.372.366.806 acciones, que equivalen al 99,0023% de las acciones,
representada por don ERIC PETRI ZULETA, quien acredita su personería
exhibiendo copia de escritura pública suscrita ante la Notario Público de la ciudad
de Santiago, doña Nancy de La Fuente Hernández, de fecha 11 de Septiembre de
2014, y B) EL FISCO DE CHILE: por 164.991.684, acciones, que equivalen al
0,9977de las acciones, representado por don PATRICIO MORALES BERNAL,
quien acredita su personería mediante carta-poder simple conferida por el Sr.
Tesorero General de la República , don HERNAN FRIGOLETT CORDOVA ,
otorgada en la ciudad de Santiago, con fecha 12 de abril de 2016. Poderes que
fueron aprobados por unanimidad.
Se deja constancia que no comparece ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Se deja constancia, igualmente, que la hoja de asistencia firmada, y
copia de los poderes con que obran los representantes de los Accionistas son
archivados en el anexo del Libro de Actas de las Juntas de Accionistas.
DOS) ASISTENCIA DE NOTARIO PÚBLICO.
Debido a que en esta Junta se tratan materias de modificación de
estatutos, asiste el Notario Público de Santiago, don Alberto Mozó Aguilar, quien
estampa la correspondiente certificación al final de esta Acta.
TRES) FIRMA DEL ACTA.
De conformidad a lo previsto en el inciso segundo del artículo 72 de
la ley 18.046, la presente Acta será firmada por los representantes de los
accionistas presentes, por el Sr. Presidente y por el Secretario, ya
individualizados.
CUATRO) FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA
El Presidente deja constancia en Acta de las siguientes formalidades
previas a la celebración de la Junta:
a) Que la convocatoria a esta Junta fue dispuesta en la Sesión Ordinaria de
Directorio N* 539, de fecha 30 de marzo del presente año, según acuerdo
número 006/539, omitiéndose la práctica de citaciones a través del
periódico, por cuanto se aseguró la asistencia de todos los socios de la
Empresa, lo que ha ocurrido.
b) Que la convocatoria para la celebración de esta Junta se realizó de la
siguiente manera:
b.1) Mediante carta N* 266/16, de fecha 11 de Abril del presente año, a la
Corporación de Fomento de la Producción.
b.2) Mediante carta N* 268/16, de fecha 11 de Abril del presente año, al
Fisco de Chile, a través del Tesorero General de la República.
b.3) Mediante carta N* 267/16, de fecha 11 de Abril del presente año, a la
Superintendencia de Valores y Seguros.
CINCO) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Estando presente la totalidad de los accionistas, habiéndose
aprobado los poderes y cumplidas las formalidades de rigor, se da por legalmente
/ constituida esta Junta.
SEIS) TABLA DE MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que las materias a tratar son las siguientes:
1.- Aumentar el capital suscrito y pagado a la fecha de la Junta, hasta
en la suma de $ 29.575.000.000.-, mediante la emisión de acciones de pago sin
valor nominal, por el número y valor de colocación y demás condiciones que
acuerde la Junta. Dicho aumento de capital será integramente suscrito y pagado
por CORFO con cargo a los aportes fiscales que para esos efectos contempla la
Ley N” 20.882, de Presupuestos del Sector Público para el año 2016,
2.- Modificar, agregar o sustituir los artículos permanentes y
transitorios de los estatutos que fueren menester, con motivo del aumento de
capital que precede.
3.- Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para llevar
adelante y perfeccionar lo que decida la Junta con relación a las materias tratadas.
SIETE) AL PUNTO PRIMERO DE LA CITACIÓN
El Presidente somete al conocimiento y aprobación de la Junta
de Accionistas el primer punto de la citación.
Al respecto, el representante del accionista CORFO, señala que
mediante Acuerdo del Consejo Directivo del Comité Sistema de Empresas N*
2.184, tomado en Sesión N* 405, de 3 de Diciembre de 2015, puesto en ejecución
por Resolución (A) N” 646, de 9 de diciembre de 2015, de su Directora Ejecutiva,
con toma de razón el 29 de diciembre de 2015, por la Contraloría General de la
República, se dispuso concurrir al presente aumento de capital, a esta Junta
Extraordinaria de Accionistas con el objeto de conocer, pronunciarse y, en
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definitiva, aprobar las materias indicadas en punto SEIS) anterior. Dicho aporte se
refiere únicamente para financiar el programa de inversiones de Ecconsa Chile
S.A., por la suma de hasta $ 29.575.000.000.- y que será integramente suscrito y
pagado por CORFO con cargo al aporte autorizado y previsto en la Ley N” 20.882
de Presupuestos del Sector Público del año 2016, en la partida 07, capítulo 06,
programa 01, subtítulo 30, ítem 2, asignación 003, glosa 26 del Presupuesto de
CORFO, bajo las condiciones y estipulaciones que contemple el convenio de
transferencia a suscribir entre el accionista CORFO y Econssa Chile S.A.
En base a lo anterior, sugiere que la cantidad de $
29.575.000.000 se capitalice mediante la emisión de 1.969.273.354 acciones de
pago, sin valor nominal, a un precio o valor de colocación de $ 15,018230 cada
acción.
Los Accionistas debaten y analizan esta materia y acuerdan
por unanimidad lo siguiente:
Acuerdo número Uno:
Se acuerda por unanimidad, aumentar el capital suscrito y pagado, ascendente a
$ 213.457.743.339, dividido en 16.499.168.445 acciones nominativas y sin valor
nominal, resultante de la aprobación del balance por el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2015, por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril
de 2016, a $ 243.032.743.339, esto es en $ 29.575.000.000, mediante la emisión
de 1.969.273.354 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal con un precio
unitario de $ 15,018230
La unanimidad de los accionistas acuerda no capitalizar las
cuentas de reservas sociales en los términos del artículo 19 del Reglamento de la
Ley de Sociedades Anónimas.
Ofrecida a los accionistas la opción para suscribir las acciones
de este aumento de capital a prorrata de su participación en la sociedad, el
Accionista Fisco de Chile, debidamente representado en la forma señalada más
arriba, renuncia en este acto a su derecho de opción preferente para suscribir la
totalidad de las acciones que proporcionalmente tiene derecho según el aumento
de capital acordado, renuncia que hace para los efectos que dichos títulos sean
suscritos y pagados en su totalidad por el accionista Corporación de Fomento de
la Producción.
Por su parte el representante de la Corporación de Fomento de
la Producción declara que este accionista suscribirá y pagará la totalidad de la
nueva emisión en un plazo máximo de 3 años a contar de la fecha de celebración
de la presente Junta.
Por consiguiente, la cantidad en que se aumenta el capital
asciende a $ 29.575.000.000.- que será suscrito y pagado integramente por
CORFO en un plazo máximo de 3 años a contar del 27 de abril de 2016, esto es la
totalidad de las acciones de la nueva emisión, bajo las condiciones y
estipulaciones que contemple el convenio de transferencia a suscribir entre el
accionista CORFO y Econssa Chile S.A., dándose de esta forma cumplimiento a
lo dispuesto en el artículo 15 inciso final de la Ley 18.046, y artículo 21 del
Reglamento de dicha ley, no siendo necesaria la estimación por peritos.
OCHO) AL PUNTO SEGUNDO DE LA CITACIÓN.
El Sr. Presidente señala que corresponde modificar, agregar o sustituir los
artículos permanentes y transitorios de los estatutos que fueren menester, con
motivo del aumento de capital acordado en esta Junta, con relación a la materia
que precede. Propone a continuación las modificaciones a los artículos Quinto
permanente y al artículo Primero Transitorio, ambos relativos al capital social.
Luego de un intercambio de opiniones, los accionistas, acuerdan, por unanimidad,
lo siguiente:
Acuerdo Número Dos:
Se acuerda modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio
de los estatutos sociales, en los términos que siguen: i) “Artículo Quinto: El
capital de la sociedad es la cantidad de $ 243.596.437.016, dividido en
18.506.631.844 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal,
suscrito y pagado en parte y pendiente de suscribir y pagar como se indica
en el artículo primero transitorio. No hay serie de acciones ni privilegios”; y
ii) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a
$243.596.437.016, dividido en 18.506.631.844 acciones nominativas de una
misma serie y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado en $
214.021.437.016 por el Fisco de Chile con 164.991.684 acciones y por CORFO
con 16.537.358.490 acciones, y pendiente de suscribir y pagar, según lo
siguiente:
En $ 29.575.000.000 dividido en 1.969.273.354 acciones que serán
integramente suscritas y pagadas por CORFO dentro del plazo máximo de 3
años a partir del 27 de abril de 2016, según aumento de capital acordado en
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2016.
Informa el Presidente a los accionistas que con motivo del aumento de capital
aprobado precedentemente, no hubo ni se generarán gastos de emisión y
colocación de las acciones, de lo cual solicita dejar constancia para cumplir con
las circulares N* 1.370 de 1998 y N” 1736 de 2005 de la Superintendencia de
Valores y Seguros.
NUEVE) AL PUNTO TERCERO DE LA CITACIÓN.
El Sr. Presidente somete a la consideración de la Junta el
punto 3” de la citación, referente a los acuerdos necesarios para perfeccionar y
legalizar lo resuelto en relación a las materias tratadas. Al respecto, los
accionistas, acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
Acuerdo Número Tres:
Se acuerda facultar al Gerente General, don Patricio Herrera Guerrero y a don
Oscar Celis Rozzi, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, reduzcan a
escritura pública en todo o parte el acta de esta Junta de Accionistas, y al portador
de una copia o de un extracto autorizados de la misma, para que requiera las
inscripciones, subinscripciones, y anotaciones que fueren pertinentes en los
Registro de Comercio de los Conservadores competentes, así como la publicación
en el Diario Oficial y demás que procedieren. Los apoderados antes referidos
estarán asimismo facultados para otorgar en la misma forma antes indicada, las
escrituras de aclaración o rectificación que sean necesarias de la presente acta.
Finalmente, también, siempre por unanimidad la Junta acuerda que sin perjuicio
de todas aquellas facultades otorgadas anteriormente al Directorio, de manera
general y complementaria, y para los efectos de la ejecución, conclusión,
materialización y cumplimiento de todos los acuerdos adoptados en la presente
Junta General Extraordinaria de Accionistas, se acuerda facultar y autorizar
ampliamente al Directorio para adoptar todas las resoluciones que estime
necesarias para estos efectos. El Directorio queda así debidamente facultado para
efectuar todos y cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones que sean
necesarias a tal efecto, pudiendo conferir toda la autorización y mandatos que
estime necesarios o bien actuar a través de sus mandatarios habituales, con las
más amplias facultades y sin limitación alguna a este respecto.
DIEZ) TÉRMINO DE LA SESIÓN
Siendo las 11:30 horas y no existiendo otras materias que tratar, se
pone término a la Junta, firmando todos los asistentes con el Secretario.
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ERIC PETRI ZULETA PATRICIO MORALES BERNAL
Representante CORFO Representánte de FISCO
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AN CARLOS LATORRE CARMONA
Presidente
CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica: Uno) Haber concurrido a la Vigésima Junta
General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa Concesionaria de Servicios
Sanitarios S.A.- ECONSSA CHILE S.A.” de que da testimonio el acta que
antecede, celebrada el día 27 de Abril de 2016. Dos) Haber estado presente
durante toda la reunión, la que se celebró en el lugar, día y hora designados. Tres)
Que el acta precedente es una expresión fiel y exacto de lo acordado en la
referida Junta, en la cual se discutieron y acordaron los puntos señalados. Cuatro)
Que se dio cumplimiento con todas las formalidades que establecen los estatutos
de la entidad para aprobar su reforma.
ALBERTO MOZÓ AGUILAR
Notario Público
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CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica: Uno) Haber concurrido a la Vigésima
Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa
Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.- ECONSSA CHILE S.A.”
de que da testimonio el acta que antecede, celebrada el día 27 de
Abril de 2016. Dos) Haber estado presente durante toda la reunión, la
que se celebró en el lugar, día y hora designados. Tres) Que el acta
precedente es una expresión fiel y exacto de lo acordado en la referida
Junta, en la cual se discutieron y acordaron los puntos señalados.
Cuatro) Que se dio cumplimiento con todas las formalidades que
establecen los estatutos de la entidad para aprobar su reforma.
ALBE q MOZÓ AGUILAR
Notario Público
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