ECONSSA Chile
Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.
Carta N* 657/15
SANTIAGO, Octubre 21 de 2015
SEÑOR
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
AV. LIB. BERNARDO O’“HIGGINS N? 1449 PRIMER PISO
SANTIAGO.
REF: Comunica hecho esencial.
De nuestra consideración:
Cumplimos con informar que con esta fecha se celebró la
Décima Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de la “Empresa Concesionaria de
Servicios Sanitarios S.A.”, o “ECONSSA CHILE S.A.”, la cual aprobó por la unanimidad
de sus accionistas aumentar el capital de la sociedad a la suma de $214.021.437.016,
que se enterará con el aporte en dominio del total de los acciones que tiene la
Corporación de Fomento de la Producción -CORFO- en la sociedad “Empresa de
Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A.”, Inscripción Registro de Valores N* 708,
pasando de esta forma a ser el controlador de dicha sociedad. ]
Sin otro particular, se despide atentamente
OSCAR A. CELS ROZZI
Ipcm
c.c.: archivo
Monjitas 392 piso 10 of. 1003, Santiago, Chile | (56-2) 22733 2700 | www.econssachile.cl
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ACTA DE LA DÉCIMO OCTAVA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESA CONCESIONARIA DE SERVICIOS SANITARIOS S.A.
En Santiago, a veintiún días del mes de octubre del dos mil quince,
siendo las 12:00 horas, en sus oficinas ubicadas en calle Monjitas N” 392, piso
diez, oficina 1003, de esta ciudad, se lleva a efecto la Décimo Octava Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios
S.A., ECONSSA CHILE S.A., convocada para hoy, bajo la Presidencia de don
Juan Carlos Latorre Carmona, Presidente el Directorio de ECONSSA CHILE S.A,,
y con la asistencia de los accionistas que se indican más adelante, y don Oscar
Celis Rozzi, Gerente General interino, quien actúa de Secretario.
UNO) COMPARECENCIA DE LOS ACCIONISTAS Y APROBACIÓN DE
PODERES:
El Presidente, don Juan Carlos Latorre Carmona, da inicio a la
reunión informando que se encuentra presente la totalidad de los Accionistas de la
Empresa, y que comprende el total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas,
esto es: A) La CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION, por
16.334.176.761 acciones, que equivalen al 99% de las acciones, representada por
don IVÁN JARA GUZMÁN, quien acredita su personería exhibiendo copia de
escritura pública suscrita ante la Notario Público de la ciudad de Santiago, doña
Nancy de La Fuente Hernández, de fecha 11 de Septiembre de 2014, y B) El
FISCO DE CHILE: por 164.991.684 acciones, que equivalen al 1% de las
acciones, representado por don PATRICIO MORALES BERNAL, quien acredita
su personería mediante carta-poder simple conferida por el Sr. Tesorero General
de la República, don HERNAN FRIGOLETT CORDOVA , otorgada en la ciudad
de Santiago, con fecha 9 de Octubre de 2015. Poderes que fueron aprobados por
unanimidad.
Se deja constancia que no comparece ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Se deja constancia, igualmente, que la hoja de asistencia firmada, y
copia de los poderes con que obran los representantes de los Accionistas son
archivados en el anexo del Libro de Actas de las Juntas de Accionistas.
DOS) ASISTENCIA DE NOTARIO PÚBLICO.
Debido a que en esta Junta se tratan materias de modificación de
estatutos, asiste el Notario Público de Santiago, don Alberto Mozó Aguilar, quien
estampa la correspondiente certificación al final de esta Acta.
TRES) FIRMA DEL ACTA.
De conformidad a lo previsto en el inciso segundo del artículo 72 de
la ley 18.046, la presente Acta será firmada por los representantes de los
accionistas presentes, por el Sr. Presidente y por el Secretario, ya
individualizados.
CUATRO) FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA
El Presidente deja constancia en Acta de las siguientes formalidades
previas a la celebración de la Junta:
a) Que la convocatoria a esta Junta fue dispuesta en la Sesión Ordinaria de
Directorio N* 533, de fecha 25 de septiembre del presente año, según
acuerdo número 006/533, omitiéndose la práctica de citaciones a través del
periódico, por cuanto se aseguró la asistencia de todos los socios de la
Empresa, lo que ha ocurrido.
b) Que la convocatoria para la celebración de esta Junta se realizó de la
siguiente manera:
b.1) Mediante carta N* 622/15, de fecha 6 de Octubre del presente año, a la
Corporación de Fomento de la Producción.
b.2) Mediante carta N* 624/15, de fecha 6 de Octubre del presente año, al
Fisco de Chile, a través del Tesorero General de la República.
b.3) Mediante carta N* 623/15, de fecha 6 de Octubre del presente año, a la
Superintendencia de Valores y Seguros.
CINCO) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Estando presente la totalidad de los accionistas, habiéndose
aprobado los poderes y cumplidas las formalidades de rigor, se da por legalmente
constituida esta Junta.
SEIS) TABLA DE MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que las materias a tratar son las siguientes:
1.- Aumentar el capital suscrito y pagado a la fecha de la Junta, hasta
en la suma de $ 563.693.677.-, mediante la emisión de acciones de pago sin valor
nominal, por el número y valor de colocación y demás condiciones que acuerde la
Junta, y que serán íntegramente suscritas y pagadas por CORFO, a través del
SEP, mediante el aporte en dominio de la totalidad de las acciones que CORFO
posee en la Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A., esto es,
1.623.307.926 acciones con un valor unitario de $ 0,347255.- por cada acción,
todo ello en los términos del artículo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas, y con
el expreso consentimiento del otro accionista de la compañía, renunciando a su
derecho de suscripción preferente que le otorga la Ley de Sociedades Anónimas.
Asimismo, se propondrá que dicho aumento se realice sin capitalizar previamente
las cuentas de reservas sociales existentes a la fecha, en los términos del artículo
19 del Reglamento de la ley recién citada.
2.- Modificar, agregar o sustituir los artículos permanentes y
transitorios de los estatutos que fueren menester, con motivo del aumento de
capital que precede.
3.- Adoptar los acuerdos que sean necesarios para llevar
adelante, perfeccionar y legalizar lo que se resuelva en relación a las materias
tratadas.
SIETE) AL PUNTO PRIMERO DE LA CITACIÓN
El Presidente somete al conocimiento y aprobación de la Junta de
Accionistas el primer punto de la citación.
Al respecto, el representante del accionista CORFO, señala que
mediante Acuerdo del Consejo Directivo del Comité Sistema de Empresas N”
2.145, tomado en Sesión N* 394, de 25 de Junio de 2015, puesto en ejecución por
4
Resolución (A) N* 627, de 10 de julio de 2015, de su Director Ejecutivo
Subrogante, con toma de razón el 26 de agosto del presente año, por la
Contraloría General de la República, se dispuso concurrir al presente aumento de
capital, a esta Junta Extraordinaria de Accionistas con el objeto de conocer,
pronunciarse y, en definitiva, aprobar las materias indicadas en punto SEIS)
anterior. Dicho aporte se refiere únicamente a una restructuración de forma de
tener en una sola entidad – Ecconsa Chile S.A.- también la propiedad accionaria
de Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A. y una administración
centralizada, sin cambio efectivo de controlador.
Además, hace presente que, al no transarse en Bolsa las acciones
de la Sociedad, no hay antecedentes para establecer el precio de colocación de la
nueva emisión de acciones, por cuyo motivo, lo más conveniente en la especie, es
tomar como base referencial el valor libro por cada acción, que asciende a $
14,760226 y que es el resultado de dividir $ 243.531.449.811 , correspondiente al
valor total del patrimonio de la Empresa, al 31 de Diciembre de 2014, por el
número total de acciones en que se divide el capital social, suscrito y pagado, que
es de 16.499.168.445.-
En base a lo anterior, sugiere que la cantidad de $ 563.693.677 se
capitalice mediante la emisión de 38.190.045 acciones de pago, sin valor nominal,
a un precio o valor de colocación de $ 14,760226 cada acción.
Los Accionistas debaten y analizan esta materia y acuerdan por
unanimidad lo siguiente:
Acuerdo número Uno:
Se acuerda por unanimidad, aumentar el capital suscrito y pagado a la fecha de
esta Junta, ascendente a $ 213.457.743.339., dividido en 16.499.168.445
acciones nominativas y sin valor nominal, resultante de la aprobación del balance
por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, por la Junta Ordinaria de
N
Accionistas, celebrada el 29 de abril de 2015, a $ 214.021.437.016, esto es en $
563.693.677, mediante la emisión de 38.190.045 acciones de pago, nominativas y
sin valor nominal con un precio unitario de $ 14,760226
La unanimidad de los accionistas acuerda no capitalizar las cuentas
de reservas sociales en los términos del artículo 19 del Reglamento de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Ofrecida a los accionistas la opción para suscribir las acciones de
este aumento de capital a prorrata de su participación en la sociedad, el Accionista
Fisco de Chile, debidamente representado en la forma señalada más arriba,
renuncia en este acto a su derecho de opción preferente para suscribir la totalidad
de las acciones que proporcionalmente tiene derecho según el aumento de capital
acordado, renuncia que hace para los efectos que dichos títulos sean suscritos y
pagados en su totalidad por el accionista Corporación de Fomento de la
Producción.
Por su parte el representante de la Corporación de Fomento de la
Producción declara que este accionista suscribirá y pagará la totalidad de la nueva
emisión en un plazo máximo de 3 años a contar de la fecha de celebración de la
presente Junta.
Por consiguiente, la cantidad en que se aumenta el capital asciende
a $ 563.693.677.- que será suscrito y pagado íntegramente por CORFO en un
plazo máximo de 3 años a contar del 21 de octubre de 2015, esto es la totalidad
de las acciones de la nueva emisión, mediante el aporte y transferencia a Econssa
Chile S.A. de la totalidad de las acciones que es titular en la Empresa de Servicios
Sanitarios Lago Peñuelas S.A., esto es, 1.623.307.926 acciones con un valor
unitario de $ 0,34725.- por cada acción, con el objeto de pagar con ellas y según
su valorización en pesos de $ 563.693.677.- Dicho valor ha sido estimado de
común acuerdo por la unanimidad de los accionistas de Econssa Chile S.A.,
dándose de esta forma cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15 inciso final de
la Ley 18.046, y artículo 21 del Reglamento de dicha ley, no siendo necesaria la
estimación por peritos.
OCHO) AL PUNTO SEGUNDO DE LA CITACIÓN.
El Sr. Presidente señala que corresponde modificar, agregar o
sustituir los artículos permanentes y transitorios de los estatutos que fueren
menester, con motivo del aumento de capital acordado en esta Junta, con relación
a la materia que precede. Propone a continuación las modificaciones a los
artículos Quinto permanente y al artículo Primero Transitorio, ambos relativos al
capital social.
Luego de un intercambio de opiniones, los accionistas,
acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
Acuerdo Número Dos:
Se acuerda modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los
estatutos sociales, en los términos que siguen: i) “Artículo Quinto: El capital de la
sociedad es la cantidad de $ 214.021.437.016, dividido en 16.537.358.490
acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado
en parte y pendiente de suscribir y pagar como se indica en el artículo primero
transitorio. No hay serie de acciones ni privilegios”; y ii) “Artículo Primero
Transitorio: El capital de la sociedad asciende a $214.021.437.016, dividido en
16.537.358.490 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal,
íntegramente suscrito y pagado en $213.457.743.339 por el Fisco de Chile con
164.991.684 acciones y por CORFO con 16.334.176.761 acciones, y pendiente de
suscribir y pagar en $563.693.677 dividido en 38.190.045 acciones que serán
íntegramente suscritas y pagadas por CORFO dentro del plazo máximo de 3 años
a partir del 21 de octubre de 2015, según aumento de capital acordado en Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de octubre de 2015.
Informa el Presidente a los accionistas que con motivo del
aumento de capital aprobado precedentemente, no hubo ni se generarán gastos
de emisión y colocación de las acciones, de lo cual solicita dejar constancia para
cumplir con las circulares N* 1.370 de 1998 y N”* 1736 de 2005 de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
NUEVE) AL PUNTO TERCERO DE LA CITACIÓN.
El Sr. Presidente somete a la consideración de la Junta el
punto 3* de la citación, referente a los acuerdos necesarios para perfeccionar y
legalizar lo resuelto en relación a las materias tratadas. Al respecto, los
accionistas, acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
Acuerdo Número Tres:
Se acuerda facultar al Gerente General interino, don Oscar Celis Rozzi y a don
René Guzmán Sandoval, para que indistintamente uno cualquiera de ellos,
reduzcan a escritura pública en todo o parte el acta de esta Junta de Accionistas, y
al portador de una copia o de un extracto autorizados de la misma, para que
requiera las inscripciones, subinscripciones, y anotaciones que fueren pertinentes
en los Registro de Comercio de los Conservadores competentes, así como la
publicación en el Diario Oficial y demás que procedieren. Los apoderados antes
referidos estarán asimismo facultados para otorgar en la misma forma antes
indicada, las escrituras de aclaración o rectificación que sean necesarias de la
presente acta. Finalmente, también, siempre por unanimidad la Junta acuerda que
sin perjuicio de todas aquellas facultades otorgadas anteriormente al Directorio, de
manera general y complementaria, y para los efectos de la ejecución, conclusión,
materialización y cumplimiento de todos los acuerdos adoptados en la presente
Junta General Extraordinaria de Accionistas, se acuerda facultar y autorizar,
ampliamente al Directorio para adoptar todas las resoluciones que estime
necesarias para estos efectos. El Directorio queda así debidamente facultado para
efectuar todos y cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones que sean
necesarias a tal efecto, pudiendo conferir toda la autorización y mandatos que
estime necesarios o bien actuar a través de sus mandatarios habituales, con las
más amplias facultades y sin limitación alguna a este respecto.
DIEZ) TÉRMINO DE LA SESIÓN
Siendo las 12:45 horas y no existiendo otras materias que tratar, se
pone término a la Junta, firmando todos los asistentes con el Secretario.
O MORALES BERNAL
Representante de FISCO
LOS LATORRE CARMONA OSCAR ‘CHLIYROZZI
Presidente etario
CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica: Uno) Haber concurrido a la Décimo Octava Junta
General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa Concesionaria de Servicios
Sanitarios S.A.- ECONSSA CHILE S.A.” de que da testimonio el acta que
antecede, celebrada el día 21 de Octubre de 2015. Dos) Haber estado presente
durante toda la reunión, la que se celebró en el lugar, día y hora designados. Tres)
Que el acta precedente es una expresión fiel y exacto de lo acordado en la
referida Junta, en la cual se discutieron y acordaron los puntos señalados. Cuatro)
Que se dio cumplimiento con todas las formalidades que establecen los estatutos
de la entidad para aprobar su reforma.
Notario Público
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