ECONSSA
Uimpresa Concesionatia de Servicios Sanitarios $4
Carta N* 219/14
SANTIAGO, Abril 23 de 2014
SEÑOR
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
AV. LIB. BERNARDO O’HIGGINS N* 1449 PRIMER PISO
SANTIAGO.
Ref.: Hecho esencial: Acuerdos Junta
Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Mediante la presente, informo a Ud., que en Junta Ordinaria
de Accionistas de Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A., celebrada con
fecha de hoy, se trataron las materias y adoptaron los acuerdos siguientes:
1.- Se aprobó el balance, memoria e informe de los auditores externos, del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.
2.- Se acordó que la política general de la empresa es proceder al reparto
del 100% de las utilidades definitivas de los ejercicios comerciales futuros, en el evento
que las hubiere y sujeto a las necesidades financieras de la Empresa.
3.- Se acordó distribuir utilidades.
4.- Se acordó las remuneraciones del Directorio.
5.- Para el ejercicio financiero 2014 se designó a Price Waterhouse
Coopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, como auditores externos.
6.- Se designó al diario electrónico “El Mostrador” para las publicaciones
del balance y demás comunicaciones que fueren pertinentes.
Monjitas 392 piso 10 0f.-1003, Santiago, Chile | (56-2) 733 27001 www.econssachileRágina 1 de 2
ECONSSA :
Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A
7- Se efectuó la elección de Directorio, el que permanecerá en sus cargos
por un período de dos años, resultando elegidos como Directores:
– ALICIA SANDOVAL QUEZADA
– MARCELA ALEJANDRA ANGULO GONZALEZ
– JUAN CARLOS LATORRE CARMONA
– PEDRO RIVERA IZAM
– JAIME RAFAEL DÍAZ VANDORSEE
8.- Se informa que la empresa ha celebrado contratos en que dos
Directores se inhabilitaron de participar en el respectivo acuerdo. Además, se informó que
ningún Director ha percibido remuneración pagada por la empresa por funciones o
empleos distintos al ejercicio de su cargo.
El detalle de las materias tratadas y acuerdos tomados en la Junta
constan en el Acta respectiva, que se adjunta.
Sin otro particular, se despide atentamente,
GERENTE GENERAL
ECONSSA CHILE S.A.
ñ
OCRIpem
Adj.: lo indicado
c.c.: Árch.
Menjitas 392 pise 10 of.1903, Santiago, Chile | (56-2) 733 2700| www.econssachileRágina 2 de 2
ACTA DE LA VIGESIMO CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESA
CONCESIONARIA DE SERVICIOS SANITARIOS S.A.
En Santiago, a veintitrés días del mes de abril del dos mil catorce, siendo
las 11:00 horas, en sus oficinas ubicadas en calle Monjitas N” 392, piso diez,
oficina 1003, de esta ciudad, tiene lugar la Vigésimo Cuarta Junta Ordinaria de
Accionistas de la EMPRESA CONCESIONARIA DE SERVICIOS SANITARIOS
S.A., ECONSSA CHILE S.A., convocada para hoy, bajo la Presidencia de doña
Alicia Sandoval Quezada, Presidenta del Directorio, y con la asistencia de los
accionistas que más adelante se indican, del Gerente General de ECONSSA
CHILE S.A. don Gabriel Caldés Contreras y de su Asesor Jurídico don Oscar Celis
Rozzi, quien oficia como Secretario.
UNO) COMPARECENCIA DE LOS ACCIONISTAS Y APROBACIÓN DE
PODERES:
La Sra. Presidenta, doña Alicia Sandoval Quezada da inicio a la reunión
informando que se encuentra presente la totalidad de los Accionistas de la
Empresa, y que comprende el total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas,
esto es: A) La CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION, por
46.334.176.761 acciones, que equivalen al 99% de las acciones, representada por
don VICTOR SELMAN BIESTER, quien acredita su personería exhibiendo copia
autorizada de escritura pública suscrita ante la Notario Público de la ciudad de
Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández, de fecha 7 de noviembre de 2012,
y B) EL FISCO DE CHILE: por 164.991.684, acciones, que equivalen al 1% de las
acciones, representado por don JUAN PABLO MARRAS GARCIA, quien acredita
su personería mediante carta-poder simple conferida por el Sr. Tesorero General
de la República, don HERNAN FRIGOLETT CORDOVA , otorgada en la ciudad
de Santiago, con fecha 8 de Abril de 2014. Poderes que fueron aprobados por
unanimidad.
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Se deja constancia que no comparece ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Se deja constancia, igualmente, que la hoja de asistencia firmada, y copia de los
poderes con que obran los representantes de los Accionistas son archivados en el
anexo del Libro de Actas de la Junta de Accionistas.
DOS) FIRMA DEL ACTA
De conformidad a lo previsto en el inciso segundo del artículo 72 de la ley 18.046,
la presente Acta será firmada por los representantes de los accionistas presentes,
por la Sra. Presidenta, Gerente General y por el Secretario, ya individualizados.
TRES) FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA
La Sra. Presidenta deja constancia en Acta de las siguientes formalidades previas
a la celebración de la Junta:
a) Que la convocatoria a esta Junta fue dispuesta en la Sesión Ordinaria de
Directorio N* 515, de fecha 25 de marzo del presente año, según acuerdo
número 003/515, omitiéndose la práctica de citaciones a través del periódico,
por cuanto se aseguró la asistencia de todos los accionistas de la Empresa, lo ,
que así ocurrió.
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b) Que la convocatoria para la celebración de esta Junta se realizó de la siguiente
manera:
b.1) Mediante carta N* 175, de fecha 3 de abril del presente año, a la
Corporación de Fomento de la Producción
b.2) Mediante carta N* 177, de fecha 3 de abril del presente año, al Fisco de Chile,
a través del Tesorero General de la República.
b.3) Mediante carta N* 176, de fecha 3 de abril del presente año, a la
Superintendencia de Valores y Seguros; y
c) Publicación en el diario electrónico El Mostrador, el día 12 de Abril de 2014,
del Balance y demás estados y demostraciones financieras e Informe de los
Auditores Externos, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre
de 2013.
CUATRO) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Estando presente la totalidad de los accionistas, habiéndose aprobado y
cumplidas las formalidades de rigor, se da por legalmente constituida esta Junta.
CINCO) TABLA DE MATERIAS A TRATAR.
La Sra. Presidenta señala que las materias a tratar son las siguientes:
1.- Aprobación del Balance, Memoria y demás Estados Financieros al 31 de
Diciembre de 2013.
2.- Determinar política de dividendos.
3.- Distribución y reparto de utilidades.
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4.- Remuneración del Directorio.
5.- Designación de auditores externos.
6.- Designación del Diario en el que deberán efectuarse las citaciones a Junta de
Accionistas.
7.- Cualquier otra materia de interés social que no sea propia de una Junta
Extraordinaria de Accionistas.
SEIS) AL PUNTO PRIMERO DE LA CITACION
La Sra. Presidenta ofrece la palabra a los Accionistas a fin de que se pronuncien
acerca de la Memoria, Balance e Informe de los Auditores Externos del ejercicio
terminado el 31 de Diciembre de 2013.
Los Accionistas debaten y analizan estas materias y aprueban por
unanimidad el Balance, Memoria e informe de los Auditores Externos, del ejercicio
terminado al 31 de Diciembre de 2013, que arroja una utilidad de $
8.494.534.225.-, (ocho mil cuatrocientos noventa y cuatro millones quinientos
treinta y cuatro mil doscientos veinticinco pesos). La referida cantidad representa
un resultado inferior al obtenido en el año anterior, en que resultó de $
16.378.252.940, situación que se debió a un hecho excepcional. En efecto, en el
año 2012 el resultado financiero se vio extraordinariamente favorecido por el
efecto contable que produjo el alza de tasa de impuesto a la renta, desde un 17 a
20%, hecho que aumentó el saldo del activo por impuestos diferidos,
incrementándose la utilidad en el Estado de Resultados. Por lo tanto, con el objeto
de evaluar adecuadamente la gestión, es pertinente que el análisis comparativo se
haga a nivel de “Resultado antes de impuesto”, en cuyo caso, la utilidad del año
2013 fue de MM$ 9.357, esto es, un 18% superior a la del año 2012 en que fue de .
MMS 7.924. La diferencia positiva de MM$ 1.433 se origina, principalmente, en el
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mejor rendimiento de las inversiones financieras, que aportó una variación de
MM$ 926 y el saldo de MM$ 507 corresponde al efecto neto de diversas partidas
que aumentaron (Ganancia bruta) y otras que disminuyeron (Venta de activos
inmobiliarios, intereses por INR, Resultado por unidades de reajuste).
SIETE) AL PUNTO SEGUNDO DE LA CITACION
La Sra. Presidenta ofrece la palabra a los Accionistas a fin de que éstos se
pronuncien sobre la política de dividendos propuesta por el Directorio de la
Empresa.
Sin perjuicio de lo que se trate y acuerde en el punto siguiente, los accionistas
proponen, debaten y acuerdan que la política de dividendos general de la empresa
es proceder al reparto del 100% de las utilidades definitivas de los ejercicios
comerciales futuros, en el evento que las hubiere y sujeto a las necesidades
financieras de la empresa
OCHO) AL PUNTO TERCERO DE LA CITACIÓN
La Sra. Presidenta informa a los accionistas, que las utilidades obtenidas por la
empresa en el ejercicio del año 2013, es la cantidad de $ 8.494.534.225.- (ocho
mil cuatrocientos noventa y cuatro millones quinientos treinta y cuatro mil
doscientos veinticinco pesos).
Al respecto, la Sra. Presidenta propone sea repartido el 35% de las utilidades de
cor
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la sociedad al 31 de diciembre de 2013, proponiendo además, como única fecha
de pago, el día 28 de noviembre de 2014.
Atendido to anterior, se pagará un dividendo total de $ 2.973.086.979.- (dos mil
novecientos setenta y tres millones ochenta y seis mil novecientos setenta y nueve
pesos), a razón de $ 0,1801962 por acción, pagándose en consecuencia a los
accionistas, según lo siguiente:
Corfo :$ 2.943.356.109
Fisco de Chile : $ 29.730.870
Los accionistas aprueban por unanimidad la distribución de utilidades en los
términos señalados.
Respecto al procedimiento de pago a cada accionista, la Sra. Presidenta informa
que previo cumplimiento de las exigencias de información y otras impuestas por la
ley o la Superintendencia de Valores y Seguros, la empresa hará el pago de los
dividendos de acuerdo a la modalidad que cada accionista elija, ya sea mediante
depósito bancario en cuenta corriente, envío a cada accionista o retiro por parte de
éstos en dependencias de la empresa de cheque o vale vista nominativo.
Finalmente, indica la Sra. Presidenta que al ser aprobado el reparto de dividendos
propuesto, las cuentas de patrimonio de la empresa quedan como se indica a
continuación: A
¡e
Capital emitido $ 213.457.743,339
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Otras reservas $ (4.889,911.420)
Utilidades acumuladas $ 5.521.447.246
Patrimonio total $ 214.089.279.165
NUEVE) AL PUNTO CUARTO DE LA CITACION
La Sra. Presidenta somete a consideración de la Junta este punto que trata de la
Remuneración del Directorio. Toma la palabra el representante de CORFO, quien
propone fijar las remuneraciones en: 5 Unidades Tributarias Mensuales para cada
Director y por cada Sesión a que asista, con un máximo de una sesión pagada al
mes; más 3,5 Unidades Tributarias Mensuales para cada Director a título de
remuneración fija mensual. El Director que sea elegido Presidente percibirá el
doble y el que sea elegido Vicepresidente una y media vez, de tales
remuneraciones.
Se propone, además, que por la participación en Comités de Directorio, a
cargo de asuntos específicos, el Director que lo integre perciba una remuneración
única ascendente a 4,25 Unidades Tributarias Mensuales por concepto de
asistencia a Sesiones, cualquiera que sea el número de éstas que concurra en el
mes y/o el número de Comités que integre, remuneración que será compatible con
la que corresponda en su calidad de Director.
Los accionistas debaten y aprueban por unanimidad las remuneraciones
propuestas.
DIEZ) AL PUNTO QUINTO DE LA CITACIÓN.
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La Sra. Presidenta señala que conforme a lo dispuesto en el artículo trigésimo
octavo de la escritura social, corresponde proceder a la designación de los
Auditores Externos para el ejercicio financiero del año 2014.
La Sra. Presidenta informa que el Directorio de la sociedad en su Sesión Ordinaria
N* 515, de 25 de marzo pasado, mediante Acuerdo N” 004/515, resolvió proponer
a esta Junta Ordinaria de Accionistas mantener a la sociedad KPMG Auditores
Consultores Limitada, por el servicio de Auditoria de los Estados Financieros de
Econssa por el ejercicio financiero del año 2014, por un valor equivalente a UF
835.
Sin embargo, con el objeto de contar con alternativas para esta Junta de
Accionistas, se solicitó cotización a cuatro firmas auditoras de mayor tamaño, para
la prestación de sus servicios durante el presente año, recibiéndose las siguientes
ofertas: Deloitte 8, Touche Sociedad de Auditores y Consultores Ltda. UF 2.200.-
Emst £ Young Servicios Profesionales de auditoría y asesoría Ltda. UF 1.600.-
KPMG Auditores Consultores Limitada UF 835, Price Waterhouse Coopers
Consultores, Auditores y Compañía Limitada UF 800.-
El Directorio, considerando que KPMG lleva dos años auditando a Econssa, por lo
que habría una continuidad, el buen conocimiento de la empresa por parte de los
auditores, que han tenido una muy buena evaluación de las auditorías realizadas,
la facilidad que implicará para los nuevos directores la continuidad de los auditores
y la mínima diferencia de precio en relación a la oferta más económica, propone a
la Junta de Accionistas, mantener a la sociedad KPMG Auditores Consultores
Limitada, por el servicio de Auditoria de los Estados Financieros de Econssa por el
ejercicio financiero del año 2014, por un valor equivalente a UF 835. ;
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Sin perjuicio de lo anterior, los Accionistas debaten el punto y acuerdan por
unanimidad contratar los servicios de la firma auditora Price VWaterhouse Coopers
Consultores, Auditores y Compañía Limitada, para que audite el balance y demás
estados y documentos financieros de la sociedad, para el ejercicio financiero del
año 2014, por un honorario o precio total equivalente a UF 800.-
ONCE) AL PUNTO SEXTO DE LA CITACIÓN.
La Sra. Presidenta somete a consideración este punto, que trata de la designación
del Diario en el que deberán efectuarse las citaciones a Junta de Accionistas,
proponiendo al diario electrónico El Mostrador, de esta ciudad, para efectuar las
citaciones a Juntas, publicación del Balance y demás comunicaciones que fueran
pertinentes, lo que es aprobado por la unanimidad de los accionistas.
DOCE) AL PUNTO SEPTIMO DE LA CITACIÓN.
La Sra. Presidenta somete al conocimiento y decisión de la Junta, la elección del
Directorio, por cuanto, con fecha posterior a la citación a de la presente Junta
Ordinaria de Accionistas ha renunciado al cargo de Director de la Empresa, don
Raúl Figueroa Salas, renuncia que fue aceptada en la Sesión de Directorio N* 518,
de 22 de abril pasado, por lo que, según lo dispuesto en los estatutos sociales, se
debe elegir un nuevo Directorio en la Junta Ordinaría de Accionistas más próxima.
El representante de CORFO, don Víctor Selman Biester propone la elección de las
siguientes personas que conformarán el Directorio de ECONSSA CHILE S.A.: Cm
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Alicia Sandoval Quezada
Marcela Alejandra Angulo González
Juan Carlos Latorre Carmona
Pedro Rivera Izam
Jaime Rafael Diaz Vandorsee
Los accionistas debaten el punto y acuerdan, por unanimidad aprobar la
proposición del representante de CORFO, quedando elegidas dichas personas,
por el plazo de dos años.
La Sra. Presidenta informa de los siguientes puntos de interés social.
Título XVI Ley de Sociedades Anónimas.
La Sra. Presidenta señala que en cumplimiento de lo dispuesto en el Título XVI
de la Ley N * 18.046, sobre sociedades anónimas, informa que ECONSSA CHILE
S.A. autorizó a Aguas Chañar en el sentido de aceptar que el producto del bien
raíz vendido a Armas Inversiones Limitada, se destine a la compra de obras e
instalaciones de infraestructura sanitaria ya construidas e indicadas en el informe
técnico exigido por el contrato, autorización en la cual el Sr, Vicepresidente del
Directorio, don Gabriel Villarroel Barrientos se inhabilitó de participar en el
respectivo debate y acuerdo, por cuanto la oficina de abogados de la que es
socio presta servicios profesionales a Vecta Inversiones, uno de los accionistas
de Aguas Chañar S.A.
Por otra parte, señala que Econssa adjudicó la licitación privada de Administración
de su Cartera de Inversiones Financieras al Banco Estado y a BC! Asset
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Management, materia en la cual el Sr. Director don Máximo Israel López, se
abstuvo de participar en el respectivo debate y se inhabilitó de participar en dicho
acuerdo, por ser miembro del Directorio de uno de los bancos participantes.
Además, informa que ningún Director ha percibido remuneración pagada por la
empresa por funciones o empleos distintos al ejercicio de su cargo.
La Sra. Presidenta ofrece la palabra a los accionistas a fin de que estos expongan
otros puntos de interés social. Los accionistas no plantean nuevos puntos.
Finalmente los accionista acuerdan facultar al Gerente General don Gabriel
Caldés Contreras o a don Oscar Celis Rozzi para que obrando separada o
conjuntamente, reduzcan a escritura pública todo o parte de esta Acta de la
Vigésimo Cuarta Junta General Ordinaria de Accionistas, e igualmente facultan al
portador de copia autorizada de dicha escritura, para requerir y practicar todas las
demás diligencias y actuaciones que procedan.
CATORCE) TÉRMINO DE LA SESIÓN
Siendo las 11:45 horas y no existiendo más materias que tratar, se pone término a
la Junta, firmando todos los asistentes con el Secretario que autoriza.
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EN IA (
Ú
ALICIA SANDOVAL QUEZADA
Presidenta
GABRIEL CALDES CONTRERAS
Gerente General
OSCAR CELIS ROZZI
no Í
Secretário’
Representante de FISCO
F
VIQTOR___SELMAN.. ER
7 Representante CORFO
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HOJA ASISTENCIA
VIGESIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESA CONCESIONARIA DE SERVICIOS SANITARIOS S.A.
Accionista Número Representante RUT Firma
Acciones
IL…
Corporación de 16.334.176.761 Víctor Selman 7.983.915-9 heonicincninnnn
Fomento de la Biester
Producción
Fisco de Chile 164.991.684 Juan Pablo Marras 13.657.938-K …
García
Total Acciones 16,499.168.445
Santiago, 23 de abril 2014.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d3e814e2fa477d17660cc3ffd4ea4592VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RYcEZlazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
