INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N” 388
Santiago, 25 de junio de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso 22 del
artículo 10 de la Ley N2 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), y estando debidamente facultado, vengo en informar
respecto de Embotelladoras Coca Cola Polar S.A. (“Kopolar” o la “Sociedad”) que en junta extraordinaria
de accionistas celebrada con esta fecha (la “Junta”), se acordó:
(a) Aprobar la fusión por incorporación de Kopolar en
Embotelladora Andina S.A. (“Andina”, conjuntamente con Kopolar, las “Partes”), siendo ésta la sociedad
absorbente o fusionante y Kopolar la sociedad absorbida o fusionada, producto de lo cual, Kopolar se
disolverá incorporándose a Andina, de manera que los accionistas de Kopolar pasarán a ser accionistas
de Andina producto del aumento de capital en esta última mediante la emisión de 186.304.194 nuevas
acciones y el canje de acciones correspondiente a una relación de 0,33268606071 acciones serie A de
Andina y 0,33268606071 acciones serie B de Andina por cada acción de Kopolar (la “Relación de Canje”),
adquiriendo Andina en bloque la totalidad de los activos y pasivos de Kopolar, y sucediéndola en todos
sus derechos y obligaciones (la “Fusión”);
(b) La Fusión producirá sus efectos a partir del otorgamiento por las
Partes de una escritura pública en la cual declararán que se ha materializado la misma (la “Escritura de
Formalización”), lo que deberá ocurrir a más tardar el 31 de agosto de 2012 (la “Fecha de Fusión”);
(c) Como antecedentes que sirvieron a la Fusión, la Junta aprobó:
(i) Estados financieros consolidados de Andina al 31 de marzo de 2012, auditados por Ernst € Young; (ii)
Estados financieros consolidados de Kopolar al 31 de marzo de 2012, auditados por PriceWaterhouse
Coopers; (iii) Informe pericial de fecha 23 de mayo de 2012, suscrito por los peritos Fernando Edwards
Alcalde y Patricio Bustamente Pérez, ambos de IM Trust, que se pronuncian sobre la Relación de Canje;
(iv) Informe pericial de revisión de estados de situación fusionados proforma de Andina y Kopolar al 31
de marzo de 2012, de fecha 29 de mayo de 2012, suscrito por el perito Miguel Luis León Núñez, de Solís
de Ovando, León y Cía; y (v) Complemento al informe pericial señalado en el numeral (iv) anterior, de
fecha 18 de junio de 2012, suscrito por el perito Miguel Luis León Núñez, de Solís de Ovando, León y Cía;
(d) Las acciones a emitirse por Andina se distribuirán por el
directorio de ésta entre los accionistas de Kopolar a prorrata de las acciones que cada cual tenga
inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad con 5 días de anticipación a la fecha en
la cual pueda ejercerse el derecho de canje; y
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
Av. Nueva Tajamar 481 Piso 4 Torre Sur, World Trade Center * Teléfono (56 2) 5206800 – Fax (56 2) 2036713 – Santiago – Chile
catola Felin
(e) Aprobar los estatutos refundidos de Andina y los demás
términos y condiciones de la Fusión, informados a Ud. por sendos hechos esenciales de Andina y Kopolar
de 30 de mayo de 2012.
2. A la Junta asistieron 8 accionistas, que representaban un total de
274.531.060 acciones, lo cual corresponde a un 98,046807% de las acciones emitidas con derecho a voto
de la Sociedad. Todos los accionistas presentes en la Junta votaron favorablemente la Fusión y los
acuerdos antes indicados.
3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley N2 18.046
sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), la aprobación de la Fusión concede a los accionistas disidentes el
derecho a retirarse de la Sociedad (el “Derecho a Retiro”).
De esta forma y en virtud de lo señalado en el inciso 42 del artículo 69 bis de la
LSA: (i) un aviso de prensa comunicando el Derecho a Retiro será publicado el día 27 de Junio de 2012
en el Diario El Mercurio de Santiago; y (ii) una comunicación será enviada a los accionistas con derecho a
partir de mañana informando sobre el Derecho a Retiro y sobre el plazo para su ejercicio, en los
siguientes términos y condiciones:
“Santiago, 25 de junio de 2012.-
“Señor
“Accionista
“PRESENTE
Ref.: Comunicación sobre derecho a retiro por fusión de
Embotelladoras Coca Cola Polar S.A.
“De mi consideración:
“ Por la presente le comunico que en junta general extraordinaria de accionistas “celebrada el 25 de
junio de 2012, se aprobó la fusión por incorporación de Embotelladoras “Coca Cola Polar S.A. en
Embotelladora Andina S.A., sociedad esta última que absorbe a la “primera adquiriendo todos sus activos y
pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y “obligaciones.
“ Conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley 18.046 sobre Sociedades “Anónimas, la
aprobación de la fusión por la junta, concede a los accionistas disidentes el “derecho a retirarse de
Embotelladoras Coca Cola Polar S.A.
“ El precio a pagar a los accionistas disidentes que ejerzan el derecho a retiro, por “cada acción de
Embotelladoras Coca Cola Polar S.A., será el valor libro de la acción, que “asciende a la suma de
$456,80.- por acción, conforme a lo dispuesto por el artículo 69 de “la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, en relación con los artículos 77 y 79 de su “Reglamento.
“ El derecho a retiro podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo “de 30 días
contados desde la fecha de celebración de la junta que adoptó el acuerdo de “fusión, plazo que vencerá
el día 25 de julio de 2012. El derecho a retiro se ejercerá “mediante carta certificada enviada a la
sociedad o por presentación escrita entregada en la “gerencia de la compañía por un Notario Público
que así lo certifique. No será necesaria la “intervención del Notario cuando el gerente, o quien haga sus
veces, deje constancia escrita “de la recepción de la comunicación.
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
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“
En la carta en que ejerza su derecho a retiro, el accionista disidente deberá expresar
“claramente su voluntad de retirarse por estar en desacuerdo con las decisiones adoptadas “en la junta.
“ Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro por las acciones “que posean
inscritas a su nombre en el registro de accionistas de la compañía con 5 días de “anticipación a la fecha
de celebración de la junta en la que se adoptó el acuerdo que otorga “el derecho a retiro, conforme a lo
dispuesto en el artículo 70, inciso final, de la Ley 18.046 “sobre Sociedades Anónimas.
“ El precio de las acciones de los accionistas que ejerzan el derecho a retiro se pagará, “sin recargo
alguno, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de celebración de la junta “que aprobó la fusión, a
partir del día que fije el directorio para este efecto, lo cual se “comunicará a los accionistas disidentes
que hayan ejercido el derecho a retiro mediante “una publicación que se efectuará en el diario El
Mercurio de Santiago.
“ Todas las comunicaciones que los accionistas disidentes remitan a la sociedad para “ejercer su
derecho a retiro, conforme lo señalado precedentemente, deberán enviarlas o “presentarlas a la oficina
de la compañía, ubicada en Avenida Nueva Tajamar N2 481, “Torre Sur, piso 4, Las Condes, Santiago.
“ GERENCIA GENERAL
4. Estimamos que lo informado a Ud. en carácter de hecho esencial por medio de la
presente comunicación, no debiese tener efectos financieros ni debiera afectar el valor de las acciones
de Kopolar.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
EMBOTELLADORAS COCA COLA POLAR S.A.
CRISTIAN MANDIOLA PAROT
GERENTE GENERAL
CC.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Representante Tenedores de Bonos
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7dcd3837a36bcf018ef016b40b1b0326VFdwQmVFMXFRVEpOUkVFMFRYcFpNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
