catala Solar
Santiago, 30 de mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
EMBOTELLADORAS COCA-COLA POLAR S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N? 388
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso 2* del
artículo 10 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General
N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), y estando debidamente
facultado, informo a usted como hecho esencial lo siguiente:
Por acuerdo del directorio de la sociedad, adoptado en sesión
celebrada con fecha 30 de mayo de 2012, se cita a los señores accionistas a junta general
extraordinaria de accionistas de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. para el día 25 de
junio de 2012, a las 10:30 horas, en sede social de Avda. Nueva Tajamar 481, Torre Sur,
Piso 4, con el objeto de tratar las siguientes materias:
(D) Aprobar la fusión por incorporación de Embotelladoras Coca-
Cola Polar S.A. (“Kopolar”) con Embotelladora Andina S.A. (“Andina”) siendo la primera
la sociedad fusionada y la segunda la sociedad fusionante (“Fusión”). Con motivo de la
Fusión propuesta, Kopolar se disolverá incorporándose a Andina, de manera que los
accionistas de la primera pasarán a ser accionistas de la segunda producto del aumento de
capital en aquélla y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo Andina en bloque la
totalidad de los activos y pasivos de Kopolar, y sucediéndola en todos sus derechos y
obligaciones.
Q) Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la
Fusión propuesta:
0 Balance de Kopolar al 31 de marzo de 2012, auditado por
PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada;
(11) Balance de Andina al 31 de marzo de 2012, auditado por Ernst xx£ Young
Limitada;
(11) Balance de fusión de Kopolar y Andina; y
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
Av, Nueva Tajamar 481, Piso 4, Torre Sur, World Trade Center “Teléfono: (56-2) 5206800 “Fax: (56-2) 2036713 * Santiago – Chile
catala Follar
(iv) Informe pericial sobre la fusión de Kopolar en Andina, de fecha 23 de mayo
de 2012, firmado por los peritos Fernando Edwards Alcalde y Patricio Bustamante Pérez,
ambos de IM Trust Asesorías Financieras S.A.
(3) Aprobar el texto de los estatutos sociales de Andina.
(4) – Adoptar cualquier otro acuerdo que sea procedente o necesario
para acordar y llevar a cabo la Fusión referida en los numerales que anteceden, así como para
el otorgamiento de los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para
legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de Fusión, y demás facultades necesarias
para la materialización de los acuerdos que se adopten en la junta, en especial, pero no
exclusivamente, para otorgar la o las escrituras de materialización de la Fusión.
(5) Conforme lo dispone el artículo 69 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, la aprobación por la junta extraordinaria de la Fusión que se propondrá, concede a
los accionistas disidentes el derecho a retirarse de Kopolar. Para los efectos del derecho a
retiro, se considerarán como accionistas disidentes a todos aquellos accionistas que en la junta
que tenga lugar, se opongan a la Fusión propuesta o que, no habiendo concurrido a la junta,
manifiesten su disidencia a la Fusión conforme a los artículos 69 y 70 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
El precio a pagar por acción de Kopolar a los accionistas disidentes que
hagan efectivo el derecho a retiro será el valor de mercado de la misma, conforme a lo
dispuesto por el artículo 69 de la Ley sobre Sociedades Anónimas en relación con el artículo
79 de su Reglamento.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
EMBOTELLADORAS COCA-COL, POLAR S.A.
Ni
Gerente General
CC.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Representante Tenedores de Bonos
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A,
Av. Nueva Tajamar 481, Piso 4, Torre Sur, World Trade Center “Teléfono: (56-2) 5206800 “Fax: (56-2) 2036713 * Santiago – Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a7ddb9275897439a3f1625629e526d3dVFdwQmVFMXFRVEZOUkVFelRWUmpOVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
