Santiago, 30 de marzo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
EMBOTELLADORAS COCA COLA POLAR S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N* 388
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el
inciso 2” del artículo 10 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de
Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), y estando
debidamente facultado, informo a Ud. que por instrumento privado de esta fecha, los
apoderados de Embotelladoras Coca Cola Polar S.A. (“Kopolar”) su sociedad
controladora, Inversiones Los Aromos Limitada (“Aromos”), Embotelladora Andina S.A.
(“Andina”), y las sociedades controladoras de Andina, Inversiones Freire Limitada e
Inversiones Freire Dos Limitada (ambas conjuntamente, “Freire”, y conjuntamente con
Kopolar, Aromos y Andina, las “Partes”), debidamente facultados al efecto, celebraron una
promesa de fusión (“Promesa de Fusión”), en la que convinieron lo siguiente:
1) Fusionar Kopolar por incorporación en Andina
(“Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, Kopolar se disolverá, por lo que transferirá a
Andina la totalidad de sus activos y pasivos como se indica en la Promesa de Fusión,
recibiendo los accionistas de Kopolar, como única contraprestación, 0,33269 acción serie A
y 0,33269 acción serie B de Andina por cada acción de Kopolar (“Relación de Canje”),
emitiéndose al efecto, 186.304.194 nuevas acciones de Andina, las que representarán el
19,68% del total de las acciones en que se dividirá el capital de Andina con posterioridad a
la Fusión (las “Acciones Fusión”). La Relación de Canje no será modificada bajo ninguna
circunstancia.
2) Las Partes otorgarán una escritura pública en la cual
declararán que se ha materializado la Fusión (la “Escritura de Formalización”) en la fecha
de su otorgamiento (la “Fecha de Fusión”). La suscripción de la Escritura de Formalización
estará sujeta al cumplimiento o renuncia, según corresponda, de las siguientes condiciones
suspensivas copulativas (las “Condiciones Suspensivas”): (i) que se obtengan
oportunamente todos los permisos y autorizaciones necesarias para el perfeccionamiento de
la Fusión y demás exigidos por las leyes, reglamentos, estatutos sociales y/o contratos
celebrados por Andina o Kopolar; (ii) que se obtengan oportunamente las autorizaciones de
The Coca-Cola Company (“KO”) para llevar a cabo la Fusión; (iii) que, salvo por las
Acciones Fusión, se mantenga invariable el número de acciones en que se divide el capital
de Andina y sus preferencias y de acciones en que se divide el capital de Kopolar; (iv) que
no exista ninguna orden de autoridad o procedimiento legal iniciado por terceros que tenga
por objeto impugnar la validez o detener el proceso de Fusión, que a juicio de las Partes
tenga alguna posibilidad de éxito; y (v) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan
los accionistas de Andina y de Kopolar, respectivamente, con motivo de la Fusión no
exceda del 5% del total de las acciones emitidas con derecho a voto de Andina o Kopolar
previo a la Fusión, según corresponda, caso en el cual el respectivo directorio de dichas
sociedades, deberá citar a junta extraordinaria de accionistas para que se pronuncie sobre la
revocación de la Fusión, de conformidad con el artículo 71 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
3) La Promesa de Fusión deberá cumplirse y la Escritura
de Formalización otorgarse, a más tardar dentro del plazo que vence el 31 de agosto de
2012, siempre que dentro de ese término, se hayan cumplido o renunciado, según
corresponda, las Condiciones Suspensivas.
4) Servirán de base de la Fusión: (i) el informe pericial de
fusión a que se refiere el artículo 99 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas; (ii)
el balance de Andina al 31 de marzo de 2012, auditado por Ernst 8: Young, o aquella otra
fecha más reciente que exigiere la SVS para registrar la emisión de las Acciones Fusión;
(iii) el balance de Kopolar al 31 de marzo de 2012, auditado por PwC, o aquella otra fecha
más reciente que exigiere la SVS para registrar la emisión de las Acciones Fusión; y (iv) el
balance de fusión de Kopolar y Andina.
5) El directorio de Andina distribuirá las Acciones
Fusión entre los accionistas de Kopolar, a prorrata de las acciones que cada cual tenga
inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de Kopolar con 5 días de anticipación a
la fecha desde la cual pueda ejercerse el derecho de canje.
6) Freire y Aromos se obligaron a suscribir en la Fecha
de Fusión un pacto de accionistas que rija los términos y condiciones de su relación
societaria en Andina. Las referidas sociedades también acordaron celebrar un pacto de
accionistas con KO, dada la condición de accionista de esta última en las sociedades
fusionadas.
7) Con el objeto de perfeccionar la Fusión, Freire y
Aromos, se obligaron entre otros, a votar favorablemente la Fusión en las juntas de
accionistas de Andina y Kopolar, respectivamente.
8) Previo a materializarse la Fusión, y sujeto a la
aprobación de sus juntas de accionistas, Andina y Kopolar distribuirán dividendos entre sus
respectivos accionistas, adicionales a aquellos ya declarados y distribuidos a la fecha, por
$28.155.862.307.- y $29.565.609.857.- de pesos chilenos respectivamente, lo que
representa $35,27 por acción Serie A y $38,80 por acción Serie B en el caso de Andina, y
$105,59 por acción en el caso de Kopolar.
9) Andina, Freire y Aromos efectuaron declaraciones y
otorgaron garantías recíprocas comunes a este tipo de operaciones, regulándose la
determinación y aplicación de indemnizaciones por estos conceptos. Asimismo, las Partes
acordaron multas para el caso de incumplimiento de las obligaciones contenidas en la
Promesa de Fusión.
10) Las Partes acordaron someterse a la ley chilena y
resolvieron que cualquier asunto derivado de la Promesa de Fusión fuera resuelto por un
árbitro mixto en única y definitiva instancia conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje
vigente al momento de suscitarse la controversia del Centro de Arbitraje y Mediación de
Santiago de la Cámara de Comercio de Santiago.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
EMBOTELLADORAS COCA COLA POLAR S.A.
ANDRÉS HERRERA RAMIREZ
Vicepresidente
CC.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Representante Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e877026f3e6b996272c2f009b7a2f394VFdwQmVFMXFRWHBOUkVFd1RWUmpNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
