(A
Santiago, 2 de febrero de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
EMBOTELLADORAS COCA-COLA POLAR S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N* 388
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9% y en el
inciso segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045 y la Norma de Carácter General N* 30
de la Superintendencia de Valores y Seguros, debidamente facultado al efecto, informo a
Ud. como hecho esencial de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (“Kopolar”), que con
esta fecha, la sociedad ha suscrito un memorándum de acuerdo con su sociedad
controladora, Inversiones Los Aromos Limitada (“Aromos”) y con Embotelladora Andina
S.A. (“Andina”) y las sociedades controladoras de Andina, Inversiones Freire Limitada e
Inversiones Freire Dos Limitada (ambas conjuntamente, “Ereire”), que concierne a Kopolar
en la forma que se dirá en esta comunicación (“Memorándum de Acuerdo”).
1) Acuerdo de Fusión por Incorporación de Kopolar en
Ándina.
El Memorándum de Acuerdo refleja la voluntad de Freire,
Andina, Aromos y Polar de obligarse a desplegar sus mejores esfuerzos por negociar y
convenir los términos y condiciones de la fusión de Polar por incorporación en Andina
(“Eusión”), cuyas características básicas se describen en el Memorándum de Acuerdo.
En el Memorándum de Acuerdo, Freire y Aromos acuerdan
negociar de buena fe y hacer todos los esfuerzos razonables para suscribir en una fecha por
definir y, en todo caso, a más tardar el 15 de marzo de 2012 (“Fecha de Firma”), un
contrato de promesa de Fusión, que contendrá los términos y condiciones definitivos de la
misma, los procedimientos establecidos en la ley y en los estatutos de Andina y Polar para
la correcta celebración de las respectivas juntas de accionistas que acuerden la Fusión
(Juntas de Fusión”) y, en general, que incluya todas las cláusulas y estipulaciones
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
Av. Nueva Tajamar 481, Piso 4, Torre Sur, World Trade Center “Teléfpno: (56-2) 5206800 *Fax: (56-2) 2036713 * Santiago – Chile
écztola Poli
habituales en esta clase de convenios, de modo que, con la suscripción de la promesa,
Freire y Aromos queden legalmente obligadas a concurrir con su voto a la aprobación de la
Fusión en las respectivas Juntas de Fusión (“Acuerdo de Fusión”).
2) Relación de Canje de la Fusión.
El Memorándum de Acuerdo establece que la relación de
canje de las acciones de Polar producto de la Fusión, será de 0,33269 acción serie Á de
Andina y 0,33269 acción serie B de Andina, por cada una acción de Polar (“Relación de
Canje”), lo que implica que Andina deberá emitir un total de 186.304.194 (ciento ochenta y
seis millones trescientos cuatro mil ciento noventa y cuatro) acciones nuevas para
materializar la Fusión, que se distribuirán en partes iguales entre la serie A y la serie B,.
Consecuentemente y partiendo del supuesto que Aromos es actualmente titular de
159.277.433 (ciento cincuenta y nueve millones doscientos setenta y siete mil cuatrocientos
treinta y tres) acciones de Polar, la participación accionaria directa de Aromos en el capital
social de Andina como resultado de la Fusión, será de 11,20% del capital social de Andina.
Salvo acuerdo entre Aromos y Freire, el número de acciones de cada una de ellas en Polar y
en Ándina, respectivamente, deberá mantenerse invariable.
La Relación de Canje no se modificará (i) por efectos
materiales adversos ocurridos en Andina o en Polar antes de la Fusión, (11) por efectos del
due diligence o (ii) por distribuciones de dividendos efectuados de conformidad al
Memorándum de Acuerdo.
3) Condiciones de la Fusión.
El Memorándum de Acuerdo establece que la Fusión estará
sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones, además de aquellas que pudieren
convenirse en el Acuerdo de Fusión:
0 Que se obtengan oportunamente todos los
permisos y autorizaciones necesarias para el perfeccionamiento de la Fusión incluyendo,
entre otras las aprobaciones de los directorios, juntas de accionistas, acreedores,
inscripciones oO registros ante la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”),
organismos reguladores internacionales y demás exigidos por las leyes, reglamentos,
estatutos sociales y/o contratos celebrados por Andina y Polar, en particular, cualquier
autorización que corresponda obtener de parte de Coca Cola;
(ii) Dar integro y oportuno cumplimiento a las
leyes argentinas en materia de libre competencia;
(Gi) Que Aromos o sus socios adhieran al pacto de
accionistas controlador de Andina, en los mismos términos y condiciones aplicables para
Freire o sus socios (“Pacto de Accionistas”);
(iv) Que, salvo por las acciones que se deban emitir
por Andina para permitir que se pueda materializar el canje de acciones a que haya lugar en
virtud de la Fusión, se mantenga invariable el número de acciones emitidas de Polar y de
Andina y sus preferencias, salvo por la modificación de la actual preferencia de las
acciones serie A de Andina, consistente en nombrar 6 de 7 directores, para que pasen a
elegir 12 de 14 directores; y
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
Av. Nueva Tajamar 481, Piso 4, Torre Sur, World Trade Center “Teléfono: (56-2) 5206800 *Fax: (56-2) 2036713 * Santiago – Chile
aztola Poli
(v) Que, salvo acuerdo entre Ándina y Polar, a
partir de la fecha del Memorándum de Acuerdo, ninguna de ellas: (i) desarrollará
actividades o giros no comprendidas dentro del objeto social y del curso ordinario de sus
negocios; (11) realizará inversiones significativamente en exceso del presupuesto o plan de
inversiones aprobado por el respectivo directorio con anterioridad a la fecha del
Memorándum de Acuerdo; (+11) modificará en forma significativa su actual composición de
activos; (iv) contraerá endeudamiento en exceso del presupuesto o plan de inversiones
aprobado por el respectivo directorio con anterioridad a la fecha del Memorándum de
Acuerdo, con excepción del endeudamiento necesario para el pago de los dividendos
señalados en el número (vi) siguiente; (v) hará pagos a sus accionistas O personas
relacionadas distintos de las distribuciones de dividendos detalladas en el número (vi)
siguiente; o (vi) distribuirá dividendos, salvo los dividendos que se detallan a continuación
y que son en adición a los ya declarados y pagados hasta la fecha por Andina y Polar: (vi.a)
$ 28.155.862.307.- (veintiocho mil ciento cincuenta y cinco millones ochocientos sesenta y
dos mil trescientos siete pesos) en el caso de Andina, lo que representa $ 35,27 por acción
Serie A y $ 38,80 por acción Serie B; y (vi.b) $ 29.565.609.857.- (veintinueve mil
quinientos sesenta y cinco millones seiscientos nueve mil ochocientos cincuenta y siete
pesos) en el caso de Polar, lo que representa $ 105,59 por acción.
4) Due Diligence.
Sujeto a la autorización, procedimientos y plazos fijados por
los directorios de Andina y Polar, Freire, Aromos Andina y Polar, acordaron facilitar el
acceso recíproco a información operativa y financiera de Andina y sus filiales y de Polar y
sus filiales, a fin de conducir un proceso de due diligence reciproco, que deberá ser
concluido en el plazo más breve posible y en todo caso, a más tardar el tercer día hábil
anterior a la Fecha de Firma.
5) Gobierno Corporativo.
En el Memorándum de Acuerdo, Freire, Aromos Andina y
Polar: (1) declararon estar en conocimiento de la intención de Andina de modificar la
preferencia de las acciones serie A, consistente actualmente en el derecho a elegir 6 de 7
directores, y reemplazarla por el derecho a elegir 12 de 14 directores. En el evento que
dicha modificación no sea implementada con anterioridad a la fecha en que se materialice
la Fusión y que Ándina mantenga a esa fecha un directorio de sólo 7 directores, Freire
garantizará en el Pacto de Accionistas que Aromos tendrá derecho a elegir un director de
entre los siete directores que componen el directorio de Andina, y su director suplente,
mediante el voto favorable de las acciones que Aromos detente de Andina, más el voto
favorable de acciones de Andina de propiedad de Freire o de poderes otorgados por otros
accionistas a Freire; y (ii) acordaron designar al director propuesto por Aromos para
desempeñar el cargo de vicepresidente de Andina inmediatamente tras la Fusión, durando
en el cargo por el lapso de un año, terminado el cual será reemplazado por un director
designado por Freire por igual período y continuándose con la sucesión de reemplazos que
contemple el Pacto de Accionistas.
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
Av. Nueva Tajamar 481, Piso 4, Torre Sur, World Trade Center “Teléfpno: (56-2) 5206800 *Fax: (56-2) 2036713 * Santiago – Chile
(baztola Solar
El directorio acordó dar curso al Memorándum de Acuerdo
en lo que concierne a Polar, especialmente respecto de la entrega y manejo de información,
informes, citaciones a directorio y a las juntas extraordinarias de accionistas que deban
pronunciarse sobre la Fusión y demás pasos y etapas que la Fusión comprende, sin
perjuicio de estarse en definitiva y tocante a estas materias, a la efectiva celebración del
Acuerdo de Fusión anunciado.
En cuanto a los efectos financieros del hecho esencial que se
divulga, respecto a los activos, pasivos o resultados de Polar, el directorio acordó que éstos
sean informados al perfeccionarse la Fusión, una vez cumplidos los pasos y actuaciones del
Memorándum de Acuerdo y del Acuerdo de Fusión, que le permitan contar con todos los
antecedentes necesarios para su adecuada determinación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
CC: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Representante Tenedores de Bonos
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
Av. Nueva Tajamar 481, Piso 4, Torre Sur, World Trade Center *Teléfpno: (56-2) 5206800 “Fax: (56-2) 2036713 * Santiago – Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6ffbce84e31bcce84c9c0e4d2eb00ceeVFdwQmVFMXFRWGxOUkVGNFRtcEpORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
