ELETRANS S.A.
Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N*%265
Santiago, 10 de enero de 2018
HECHO ESENCIAL
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración,
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9? y 10? de la Ley N* 18.045, sobre Mercado
de Valores y en la Circular N* 1.072 de 14 de mayo de 1992 de vuestra Superintendencia, el
suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de hecho esencial respecto de
Eletrans S.A. (en adelante, “Eletrans”), que con esta fecha, Eletrans ha realizado una emisión
privada de bonos al amparo de la Regla 4(a)(2) de la Ley de Valores de los Estados Unidos
de América (Securities Act) de 1933, por un monto total de US$ 180.000.000 (ciento ochenta
millones de dólares de los Estados Unidos de América) con vencimiento el 28 de diciembre
de 2037, a una tasa de interés de 4,06% anual (en adelante, los “Bonos”). Han actuado como
agentes colocadores de dicha emisión, Scotia Capital (USA) Inc. y Santander Investment
Securities Inc.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados a los usos permitidos
bajo cierto contrato de compraventa de títulos de deuda (Note Purchase Agreement)
celebrado con esta misma fecha entre, Eletrans, en calidad de emisor, Bank of New York
Mellon, en calidad de agente de garantías extranjero (Offshore Collateral Agent), y ciertos
compradores calificados (en adelante, el “Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda”),
entre los que se encuentran (1) fondear las cuentas de reserva de Eletrans (Reserve Accounts,
según dicho término se define en el Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda), que no
sean financiadas con cartas de crédito; (ii) pagar honorarios y gastos relacionados con la
emisión de los Bonos; (iii) pagar la deuda existente con partes relacionadas (Pre-Existing
Related Party Indebtedness, según dicho término se define en el Contrato de Compraventa
de Títulos de Deuda); (iv) efectuar una reducción de capital; y (v) solventar propósitos
corporativos generales.
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Los Bonos están caucionados con diversas garantías de acuerdo al detalle incluido en el
formulario adjunto a esta misiva, dentro de las cuales se incluye prendas sobre las acciones
que Chilquinta Energía S.A. y Sociedad Austral de Electricidad S.A. mantienen en Eletrans,
prenda sobre contratos relevantes suscritos por Eletrans y cesiones condicionales de los
derechos de Eletrans sobre las concesiones eléctricas de su propiedad, entre otras.
En conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que
tendrá esta operación en los resultados de la Sociedad.
Se adjunta a la presente, el formulario previsto en la referida Circular 1.072.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
N
l Po
Manuel Pfaff Rojas
ELETRANS S.A.
cue, Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
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FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.00 IDENTIFICACION DEL EMISOR
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
Razón Social
Nombre fantasía
R.U.T.
N’ Inscripción
Reg. Valores
Dirección
Teléfono
ELETRANS S.A. (en adelante, “Eletrans”).
No aplica.
76.230.505-4
N* Inscripción Reg.
Entidades Informantes:
265.
San Sebastián 2952, Oficina 202, Las Condes,
Región Metropolitana.
+56223621410
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2.0
3.0
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
3.4.2
3.4.3
1.7 Actividades y negocios
El objeto exclusivo de la sociedad es la construcción, implementación, Operación y
mantenimiento de instalaciones de transmisión o transporte de energía eléctrica; la
explotación, desarrollo y comercialización de sistemas eléctricos, de su propiedad o de
terceros destinados a la transmisión y transformación de energía eléctrica.
ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO
9? E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N’ 18.045, Y SE TRATA DE UN
HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES
DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
CARACTERISTICAS EMISION
Moneda de denominación
Moneda total emisión
Portador / a la orden
Series
Monto de la serie
N* de bonos
Valor nominal bono
Dólares de los Estados Unidos de América (en
adelante, “U.S.$”).
[U.S.$ 180.000.000. ]
[Nominativos. ]
Única con vencimiento el 28 de diciembre de diciembre
de 2037.
U.S.$ 180.000.000.
27 bonos fueron emitidos de acuerdo al detalle
establecido en el Schedule B de cierto contrato de
compraventa de títulos de deuda celebrado con
ocasión de esta emisión, denominado “Note Purchase
Agreement”, de fecha 10 de enero de 2018, celebrado
en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de
América, entre Eletrans, como emisor, Bank of New
York Mellon, como agente de garantías extranjero
(Offshore Collateral Agent), y ciertos compradores
calificados de los bonos (en adelante, el “Contrato de
Compraventa de Títulos de Deuda”).
Denominaciones de al menos U.S.$ 100.000 y
múltiplos de U.S.$ 1.000 en exceso de éste.
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3.4.4 Tipo reajuste Ninguno.
3.4.5 Tasa de interés 4.06% sobre el saldo de capital, en base anual
considerando años de 360 días y meses de 30 días.
3.4.6 Fecha de emisión 10 de enero de 2018.
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo:
N* Cuota | N* Cuota Fecha Intereses Amortización | Total Cuota | Saldo Capital
Interés | Amortiz. (U.S.$) (U.S.$) (U.S.$) (U.S.$)
1 1 28-06-18 3.410.400 2.329.081 5.739.481 177.670.919
2 2 28-12-18 3.606.720 2.291.218 5.897.938 175.379.700
3 3 28-06-19 3.560.208 2.388.060 5.948.268 172.991.640
4 4 28-12-19 3.511.730 2.591.117 6.102.847 170.400.523
5 5 28-06-20 3.459.131 2.668.828 6.127.958 167.731.696
6 6 28-12-20 3.404.953 3.201.183 6.606.137 164.530.513
7 7 28-06-21 3.339.969 3.246.166 6.586.135 161.284.347
8 8 28-12-21 3.274.072 3.464.323 6.738.395 157.820.024
9 9 28-06-22 3.203.746 3.512.334 6.716.080 154.307.690
10 10 28-12-22 3.132.446 3.739.255 6.871.702 150.568.435
11 11 28-06-23 3.056.539 3.806.155 6.862.694 146.762.280
12 12 28-12-23 2.979.274 4.046.069 7.025.343 142.716.211
13 13 28-06-24 2.897.139 4.095.593 6.992.732 138.620.618
14 14 28-12-24 2.813.999 4.333.843 7.147.841 134.286.776
15 15 28-06-25 2.726.022 4.395.770 7.121.792 129.891.006
16 16 28-12-25 2.636.787 4.650.837 7.287.624 125.240.168
17 17 28-06-26 2.542.375 4.772.903 7.315.278 120.467.266
18 18 28-12-26 2.445.485 4.930.518 7.376.004 115.536.747
19 19 28-06-27 2.345.396 5.113.092 7.458.487 110.423.656
20 20 28-12-27 2.241.600 5.278.795 7.520.395 105.144.861
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21 21 28-06-28 2.134.441 5.445.703 7.580.143 99.699.159
22 22 28-12-28 2.023.893 5.610.482 7.634.375 94.088.676
23 23 28-06-29 1.910.000 4.396.054 6.306.054 89.692.623
24 24 28-12-29 1.820.760 5.962.877 7.783.637 83.729.746
25 25 28-06-30 1.699.714 2.423.015 4.122.729 81.306.730
26 26 28-12-30 1.650.527 6.285.408 7.935.934 75.021.323
27 27 28-06-31 1.522.933 2.586.839 4.109.772 72.434.484
28 28 28-12-31 1.470.420 6.590.756 8.061.176 65.843.728
29 29 28-06-32 1.336.628 2.788.221 4.124.849 63.055.507
30 30 28-12-32 1.280.027 6.937.207 8.217.234 56.118.299
31 31 28-06-33 1.139.201 3.101.944 4.241.145 53.016.355
32 32 28-12-33 1.076.232 7.301.719 8.377.951 45.714.636
33 33 28-06-34 928.007 3.302.138 4.230.145 42.412.498
34 34 28-12-34 860.974 7.680.964 8.541.938 34.731.534
35 35 28-06-35 705.050 3.510.665 4.215.715 31.220.868
36 36 28-12-35 633.784 8.075.480 8.709.264 23.145.388
37 37 28-06-36 469.851 3.421.863 3.891.714 19.723.525
38 38 28-12-36 400.388 8.036.968 8.437.355 11.686.557
39 39 28-06-37 237.237 3.762.052 3.999.289 7.924.506
40 40 28-12-37 160.867 7.924.506 8.085.373 0
3.5 Garantías
Si Xx No
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
i Prendas sin desplazamiento constituidas por Chilquinta Energía S.A. y
Sociedad Austral de Electricidad S.A., en su calidad de accionistas de
Eletrans, sobre la totalidad de las acciones presentes y futuras emitidas por
Eletrans de su propiedad;
ib Prendas sin desplazamiento sobre la totalidad de los activos presentes y
futuros de Eletrans;
ii. Prendas civiles sobre los decretos de los proyectos de transmisión de
energía de la sociedad (Company Projects Decrees, según dicho término se
6
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3.6
3.6.1
vi.
vii.
viii.
xi.
xii.
xi.
xiv.
define en el Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda, en adelante
“Decretos de los Proyectos de la Sociedad”);
Cesión condicional de los derechos de Eletrans bajo los Decretos de los
Proyectos de la Sociedad;
Mandato irrevocable de cobro en relación a los créditos de que Eletrans es
o sea titular con motivo de los Decretos de los Proyectos de la Sociedad;
Prenda civil de los derechos de Eletrans bajo las concesiones eléctricas de
que es titular;
Prenda sin desplazamiento sobre los montos depositados en las cuentas
locales (Onshore Accounts, según dicho término se define en el contrato de
cuentas (Accounts Agreement)) y sobre las inversiones permitidas
realizadas con dichos montos;
Hipoteca sobre el sitio de Sistema de Transmisión del Sur S.A. (STS Site,
según dicho término se define en el Contrato de Compraventa de Títulos de
Deuda) una vez que sea adquirido por Eletrans;
Prenda comercial sobre los contratos materiales de Eletrans (Material
Contracts, según dicho término se define en el Contrato de Compraventa de
Títulos de Deuda, en adelante “Contratos Materiales”);
Cesión condicional de los derechos de Eletrans bajo los Contratos
Materiales;
Mandato irrevocable de cobro en relación a los créditos de que Eletrans es
titular con motivo de los Contratos Materiales (incluyendo las boletas
bancarias de garantías extendidas al amparo de los mismos);
Prenda sobre los créditos subordinados de sociedades relacionadas
(Affiliate Subordinated Indebtedness, según dicho término se define en el
Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda, en adelante, los “Créditos
Subordinados de Sociedades Relacionadas”) que de tiempo en tiempo y de
conformidad al Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda sean
extendidos a Eletrans;
Convenios de subordinación sobre los Créditos Subordinados de
Sociedades Relacionadas, que de tiempo en tiempo y de conformidad al
Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda sean extendidos a Eletrans;
y
Designación de beneficiario exclusivo y/o asegurados adicionales de las
pólizas de seguros.
Amortización Extraordinaria:
Si x No
Procedimientos y fechas:
Conforme se describe con mayor detalle en el Contrato de Compraventa de Títulos de
Deuda, el emisor podrá o deberá rescatar todo o parte de los bonos en forma opcional u
obligatoria, con anterioridad a su vencimiento, en a la forma, en las oportunidades y bajo
los procedimientos allí señalados. Los casos de rescate obligatorio de los bonos, incluyen
pero no están limitados a, ciertas modificaciones a la legislación tributaria (Prepayment
for Tax Reasons), ciertas infracciones a la legislación norteamericana por parte de los
tenedores de bonos (Prepayment in connection with a Noteholder Sanctions Event) y
ciertos eventos de oferta obligatoria de prepago (Mandatory Prepayment Offer Events),
tales como, el cambio de control de Eletrans, la disposición de activos en exceso de
U.S.$ 10.000.000, entre otros.
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4.0 OFERTA: Pública E ]Privada
5.0 PAIS DE COLOCACION
5.1 Nombre [Estados Unidos de América.
5,2 Normas para obtener autorización de transar
Regla 4. (a).2 de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América
(Securities Act) de 1933.
6.0 INFORMACION QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenedores de bonos
+ Información financiera de Eletrans (estados financieros trimestrales y
anuales); y
+ Certificados de cumplimiento de ciertas obligaciones (Covenant
Compliance) y ausencia de eventos de incumplimiento (Events of
Default) bajo el Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
[Ver sección 6.1 anterior. >]
7.0 CONTRATO DE EMISION
TA Características generales
Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda en idioma inglés denominado
“Note Purchase Agreement”, de fecha 10 de enero de 2018, celebrado en la
ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, entre Eletrans, como
emisor, Bank of New York Mellon, como agente de garantías extranjero
(Offshore Collateral Agent), y los compradores calificados de los bonos que
en el documento se detallan.
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8.0
9.0
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Son aquellos derechos y obligaciones habituales para emisiones privadas de
esta naturaleza, tales como, pago oportuno de capital e intereses, derecho a
exigir el pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de
información y otros resguardos para los tenedores de los bonos.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
* Los bonos no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la
Ley de Valores (Securities Act) de 1933, ni bajo ninguna otra ley de valores
existente en otra jurisdicción, y están siendo comercializados bajo la excepción
a la obligación de registro contenida en la regla 4(a)(2) de la mencionada ley.
+ La emisión reviste el carácter de privada, de manera que los bonos no han sido
ofrecidos en mercados de capitales de carácter público. Los bonos fueron
vendidos de acuerdo al Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda, de
manera que el precio de los mismos y las características de la emisión fueron
determinadas en negociaciones entre las partes involucradas.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El suscrito en su calidad de Apoderado de Eletrans, ambos domiciliados en San
Sebastián 2952, Oficina 202, Las Condes, Región Metropolitana, a fin de dar debido
cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N* 1072 de la Superintendencia de Valores
y Seguros (en adelante, la “SVS”), declara y da fe, bajo juramento, en este acto y bajo
su correspondiente responsabilidad legal, respecto de la plena y absoluta veracidad y
autenticidad de toda la información presentada por Eletrans a la SVS en el presente
“Formulario de Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”, con fecha 10
de enero de 2018.
NOMBRE CARGO C.l. FIRMA
MANUEL PFAFF ROJAS Apoderado 8.498.63
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=264370b37a856935f08ad848a48e1ad4VFdwQmVFOUVRWGhOUkVGM1RsUnJNRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
