. HECHO ESENCIAL
ELECTRICA PUNTILLA S.A.
N” DE INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES: 1083
Santiago, 22 de octubre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Presente
Ref.: Respuesta a Oficio Ordinario Nro. 23037 de 21 de Octubre de 2015.-
De nuestra consideración:
En relación con el oficio de la referencia, por medio del cual se solicita a Eléctrica Puntilla
S.A., sociedad anónima inscrita en el Registro de Valores bajo el Número 1083 (la
“Sociedad”), complementar el Hecho Esencial informado a esta Superintendencia con
fecha 19 de octubre de 2015, podemos informar lo siguiente:
I- Principales aspectos del acuerdo de término de contrato suscrito.
En virtud del Acuerdo de Término de Contrato, Transacción y Finiquito (el “Acuerdo”), la
filial Hidroeléctrica Ñuble SpA (la “Compañía”) y Vial y Vives –DSD S.A. (el
“Contratista”), pusieron término con fecha 19 de octubre de 2015 al Contrato de
Construcción de Obras Civiles aludido (el “Contrato”), acordando una transacción
extrajudicial respecto de cualquier litigio eventual y dándose finiquito recíproco respecto de
las obligaciones derivadas del Contrato.
En virtud del Acuerdo:
a) La Compañía paga al Contratista, en la forma prevista en el Acuerdo, las obras
efectivamente ejecutadas hasta la fecha de término del Contrato.
b) El Acuerdo reconoce un pago por obras extraordinarias por US$3.463.832, equivalentes
a un 0,87% del valor total de la inversión estimada del proyecto Central Ñuble.
c) El Contratista devolvió a la Compañía el saldo no utilizado del anticipo que le fue
entregado en virtud del Contrato.
d) El Contratista se comprometió a hacer entrega de las obras ejecutadas a más tardar el 30
de octubre de 2015; a ceder, a opción de la Compañía, ciertos activos e instalaciones
útiles para la ejecución de las obras de la Central Ñuble y a cumplir otras obligaciones
derivadas del término anticipado del Contrato.
e) La Compañía devolvió al Contratista multas y retenciones cobradas.
f) El Contratista garantizó las obligaciones asumidas en virtud del Acuerdo, incluidas
obligaciones de garantía e indemnidad por potenciales perjuicios que pudieran derivarse
para la Compañía del término anticipado del Contrato, mediante boletas de garantía
bancaria.
g) No hay ningún otro costo directo asociado a la suscripción del Acuerdo.
TI. Monto de los efectos financieros para la sociedad, derivados del mencionado
acuerdo.
La terminación anticipada del Contrato fue autorizada por los bancos financistas de la
Central Ñuble, de acuerdo con los contratos de financiamiento de la construcción y puesta
en marcha de la Central Ñuble, por lo que el Acuerdo no ha causado incumplimientos ni de
la Sociedad ni de la Compañía bajo dichos contratos.
Como consecuencia de la terminación anticipada del Contrato, la fecha estimada de puesta
en marcha de la Central Nuble se retrasa de julio de 2017 a junio de 2018, con los efectos
sobre el monto de la inversión total estimada a esta fecha que se indican más adelante.
De acuerdo con los contratos de financiamiento, la Compañía se comprometió a financiar el
proyecto Ñuble con recursos propios en forma previa a que los bancos financistas efectúen
desembolsos. Como consecuencia del atraso, se estima que los desembolsos de los créditos
con cargo a los contratos de financiamiento, programados originalmente a partir de
noviembre de 2015, se postergarán al menos hasta el mes de junio 2016, lo que permite
estimar que no habrá incremento en los gastos financieros del proyecto hasta su puesta en
marcha.
Como consecuencia del atraso indicado de la puesta en marcha del proyecto, la Compañía
dejará de percibir un EBITDA previsto de US$8.000.000.-.
Se estima que el atraso indicado, generará un mayor gasto general total y costo de
supervisión del proyecto, equivalentes a aproximadamente el 1% del valor de la inversión
total estimada.
Eventuales aumentos de costos directos de las obras civiles, podrán determinarse sólo una
vez que se acuerde el o los nuevos contratos de construcción de obras civiles del proyecto.
Mediante hecho esencial de fecha 20 de julio de 2015 se informó el compromiso de la
Sociedad de efectuar aportes adicionales a la Compañía para financiar eventuales mayores
costos de construcción del proyecto, en el evento de requerirse.
TI.- Cualquier otro antecedente relevante, para una cabal comprensión de la
operación.
El Acuerdo es beneficioso para la Compañía dado que pone fin a las divergencias con el
Contratista, evitando litigios entre las partes con potenciales efectos adversos en el
desarrollo de la Central Ñuble.
Saluda atentamente a usted,
Alejandro Gómez V.
Gerente General
p.p. ELÉCTRICA PUNTILLA S.A.
c.c. Bolsa Electrónica de Santiago
Corredores de Bolsa de Valparaíso
Bolsa de Comercio de Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1e0a686dcbba586834ea10d6f2919552VFdwQmVFNVVSWGROUkVWNVQwUlpNazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
