Resumen corto:
ENGIE Energía Chile S.A. aprobó el 27/08/2024 una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, que permite operaciones hasta el 10% del activo y establece montos máximos de US$1.500.000 y US$1.000.000 para diferentes servicios.
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ECNGIC Santiago, 28 de agosto de 2024.
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente.
Ref: HECHO ESENCIAL De nuestra consideración,
ENGIE Energía Chile S.A., sociedad anónima abierta (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente comunica en el carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
El Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 27 de agosto de 2024 y previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores, acordó aprobar una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, copia de la cual se adjunta a la presente.
Esta Política se encontrará disposición de los accionistas de ENGIE Energía Chile S.A. y demás interesados en las oficinas de la Sociedad y en su sitio web https:www.engie.clgobierno- corporativo
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
DocuSigned by: Rosalina Convtluen B92C4EF623174CA…
Rosaline Corinthien Gerenta General ENGIE Energía Chile S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores A | Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores r “
CA
ENGIE
Av. Isidora Goyenechea 2800 piso 16, Las Condes Santiago de Chile www.engie.cl Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC cs ENGIC
POLÍTICA DE HABITUALIDAD DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
ENGIE ENERGÍA CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta VERSIÓN DEL NÚMERO DOCUMENTO FECHA APROBACIÓN Sesión de Comité de Directores N* 216 4 Versión 1 27 de agosto de 2024 Sesión de Directorio N* 660
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ENGIE ENERGIA CHILE S.A.
POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
l. Objetivo de la presente política.
El presente documento contiene la política de habitualidad para operaciones con partes relacionadas (en adelante la Política) de ENGIE ENERGIA CHILE S.A. (en adelante ENGIE o la Sociedad) y sus filiales, aprobada por el Directorio de la Sociedad en su sesión N 660 de fecha 27 de agosto de 2024, que establece aquellas operaciones con partes relacionadas que pueden ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales del artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante *LSA).
Esta Política reemplaza la política vigente hasta ahora sobre la materia, de fecha 25 de marzo de 2010, y se adecúa a las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General N*501 (en adelante NCG 501) de la Comisión para el Mercado Financiero, conteniendo las menciones exigidas por ésta.
‘l. Alcance.
De acuerdo con lo mencionado, el objetivo de la Política es indicar las operaciones con partes relacionadas de aquellas definidas en el artículo 146 de la LSA que, por ser ordinarias en consideración al giro de la Sociedad, pueden realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA.
Sin perjuicio de lo anterior, estas operaciones deberán siempre favorecer el interés social y ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al momento de su aprobación.
Adicionalmente, estas operaciones deberán contar con la autorización previa del Directorio de la Sociedad, ya sea en forma específica al acto o contrato en cuestión, en cuyo caso deberán ser examinadas previamente por el Comité de Directores, o bien en forma genérica, a través de una autorización de aplicación general, en cuyo caso no será necesario que el Directorio se pronuncie específicamente acerca de cada operación exceptuada, sin perjuicio que en caso de considerarlo pertinente así lo haga, según dispone el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Con todo, tal como lo establece la normativa vigente, la presente Política en ningún caso autorizará la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la Sociedad.
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Ill. Aprobación de la Política.
El Comité de Directores de la Sociedad, en su sesión celebrada con fecha 27 de agosto de 2024, manifestó su pronunciamiento favorable respecto de la Política, de conformidad con lo previsto en el numeral 4) del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley N*18.046.
El Directorio de ENGIE, en su sesión N* 660 celebrada con fecha 27 de agosto de 2024, aprobó la Política de acuerdo con lo dispuesto en el literal b) del artículo 147 de la Ley N*18.046.
La Política no ha experimentado modificaciones.
IV. Publicidad de la Política.
De conformidad con lo acordado por el Directorio de la Sociedad en su sesión antes indicada y lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA, con fecha 28 de agosto de 2024 la Política es informada a la Comisión para el Mercado Financiero en calidad de hecho esencial.
Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en la NCG 501, con fecha 28 de agosto de 2024 la Política es puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de ENGIE: (https:www.engie.clgobierno-corporativo ).
v. Justificación de la Política.
La aprobación de la Política se justifica por la necesidad de contar con una normativa sobre esta materia que esté actualizada y adaptada a las necesidades actuales de la Sociedad y a las exigencias del mercado. Para ello, el Directorio de la Compañía ha realizado un análisis profundo, detallado y técnico, considerando las razones y elementos específicos que a continuación se indican. Estas justificaciones demuestran cómo la Política es clave para la eficiencia operativa, el crecimiento sostenido y la mejora constante de las actividades de ENGIE, alineándose con su objeto social.
La Política permite una mayor agilidad para la aprobación y ejecución de operaciones con partes relacionadas, asegurando que la Sociedad y sus filiales puedan acceder a aquellos actos y contratos que se estimen más convenientes en términos de costos, plazos, condiciones, calidad de bienes o servicios, confiabilidad, reserva y, en general, de las diversas variables que determinan o inciden en la conveniencia de los actos y contratos para el interés social. Esta política se fundamenta en la necesidad de facilitar la toma de decisiones de manera expedita, lo cual es particularmente relevante en el contexto de las actividades que desempeña la Sociedad.
La capacidad de aprobar con agilidad transacciones y operaciones permite a la Compañía responder eficientemente a las demandas del mercado, de manera de estar en condiciones de cumplir con sus obligaciones legales relativas a la seguridad en el suministro eléctrico.
1 Ver Anexo 1.
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Implementar una política de habitualidad optimiza los procesos internos, permitiendo una reacción rápida a las oportunidades comerciales y desafíos de la Sociedad.
ENGIE es parte de un mercado que experimenta una importante transformación, marcada por la descarbonización y transición hacia la generación con fuentes de energía renovables, lo que la obliga a un proceso de mejora continua. En ese sentido, una base sólida para la innovación y la adaptabilidad permite a la Sociedad contar con nuevas tecnologías y mantenerse a la vanguardia, respondiendo al proceso de transformación del mercado, así como a cambios regulatorios. Para ello, la Sociedad puede beneficiarse del apoyo y know how de su accionista controlador, que se manifiestan en contratos de diversa índole que se celebran recurrentemente con éste y sus sociedades relacionadas.
Además, la implementación de una política de habitualidad permite optimizar el uso de recursos y maximizar la eficiencia, traduciéndose en ahorros.
Considerando que la aprobación de la Política no exime a la Sociedad de la obligación de que las operaciones con partes relacionadas beneficien el interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a los prevalecientes en el mercado, la Política no afecta el deber fiduciario de los directores y ejecutivos principales de velar por el cumplimiento de estos requisitos fundamentales. De esta forma, la Política establece un equilibrio adecuado entre la necesidad de agilidad y eficiencia en la explotación del objeto social y la protección de los legítimos intereses de la Sociedad, accionistas y terceros en las operaciones con partes relacionadas.
VI. Operaciones comprendidas en la Política.
Las operaciones habituales comprendidas en la Política son aquellas que a continuación se indican, en tanto éstas (a) no comprometan más del 10% del activo de la Sociedad y (b) reúnan las características y condiciones que para cada caso se señalan.
Reuniéndose tales condiciones, las operaciones siguientes podrán realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, sin perjuicio de que: i) deberán siempre favorecer el interés social; ii) deberán ajustarse en cuanto a precio, terminos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al momento de su aprobación; y ¡li) deberán contar con la autorización específica o genérica del Directorio de la Sociedad:
1. Operaciones en relación con asesorías y gestión.
Operaciones: La contratación o prestación de servicios de asesoría o gestión en materias administrativas, financieras, contables, tributarias, legales, de recursos humanos, de control de gestión, de auditoría interna, de gestión de riesgos y de soporte técnico informático como plataformas tecnológicas, servicios de ciberseguridad y conectividad tecnológica; la prestación de servicios de capacitación o formación; y, en general, la provisión de servicios de apoyo o back office.
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Contrapartes posibles: (a) Sociedades filiales y coligadas de ENGIE, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
(b) El accionista controlador y sus sociedades controladas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$1.500.000 (un millón quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social, que incluye la prestación de servicios de consultoría en todos los ámbitos de la gestión de empresas. Además, se trata de servicios que, por su naturaleza, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del giro de producción, transporte, distribución y suministro de energía eléctrica. En consecuencia, son operaciones de carácter ordinario para la Sociedad y se justifican por la necesidad de facilitar la gestión de ésta y de las sociedades en las que invierte, así como por el aprovechamiento de ahorros y sinergias derivadas de la gestión común de servicios de administración financieras y otros. Además, se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad o contratos de tracto sucesivo.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
2. Operaciones en relación con cumplimiento normativo y ESG.
Operaciones: La contratación o prestación de servicios de verificación de cumplimiento normativo y examen de prácticas y criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo.
Contrapartes posibles: (a) Sociedades filiales y coligadas de ENGIE, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
(b) El accionista controlador y sus sociedades controladas.
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Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$1.000.000 (un millón de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social, que incluye la prestación de servicios de consultoría en todos los ámbitos de la gestión de empresas. Además, se trata de servicios que, por su naturaleza, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del giro de producción, transporte, distribución y suministro de energía eléctrica. En consecuencia, son operaciones de carácter ordinario para la Sociedad y se justifican por la necesidad de facilitar la gestión de ENGIE y de las sociedades en que invierte, así como por el aprovechamiento de ahorros y sinergias derivadas de la gestión común de servicios de administración financieras y otros.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
3. Operaciones en relación con tecnologías de la información.
Operaciones: La contratación de servicios de administración y procesamiento electrónico de datos; y la celebración de contratos de licenciamiento y soporte de softwares.
Contrapartes posibles: (a) Sociedades filiales y coligadas de ENGIE, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
(b) El accionista controlador y sus sociedades controladas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$1.000.000 (un millón de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones consisten en servicios que, por su naturaleza, facilitan la explotación del objeto social de ENGIE y de las Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC sociedades en que invierte, así como el aprovechamiento de ahorros y sinergias en la contratación y gestión común de servicios de tecnología de la información. Asimismo, son operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
A. Operaciones en relación a contratos de transmisión.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de transmisión, contratos de conexión, y contratos de compra o venta de atributos o acreditaciones de la energía eléctrica; y la constitución o aceptación de garantías de cumplimiento de las obligaciones derivadas de los señalados contratos y de la regulación aplicable.
Contrapartes posibles: (a) Sociedades filiales y coligadas de ENGIE, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
(b) El accionista controlador y sus sociedades controladas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) la cantidad de US$ 1.000.000 (un millón de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social, que incluye la producción, transporte, distribución y suministro de energía eléctrica, lo que conforma el core business de ENGIE. Son operaciones recurrentes, ya que se trata de contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) el monto máximo establecido para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
5. Operaciones en relación con combustibles e insumos.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de suministro o de compra o venta de combustibles de cualquier tipo, así como de insumos consumibles necesarios para la generación eléctrica; y la constitución o aceptación de garantías de cumplimiento de las obligaciones derivadas de los señalados contratos.
Contrapartes posibles: (a) Sociedades filiales y coligadas de ENGIE, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
(b) El accionista controlador y sus sociedades controladas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social, que incluye la compra, venta y transporte de toda clase de combustibles, ya sean estos líquidos, sólidos o gaseosos. Además, se justifican por la necesidad de asegurar el abastecimiento de combustibles para el cumplimiento del objeto consistente en la producción y suministro de energía eléctrica, para lo cual habitualmente, dada la especialización que presentan tales mercados, se requiere la participación a través de empresas relacionadas que tienen conocimiento de los mismos. Son operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) el monto máximo establecido para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
6. Operaciones en relación con transporte de combustibles y en relación con gas natural licuado.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de transporte de combustibles, contratos de conexión de gasoductos, y contratos de Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC descarga, regasificación y almacenamiento de gas natural licuado; y la constitución o aceptación de garantías de cumplimiento de las obligaciones derivadas de los señalados contratos.
Contrapartes posibles: (a) Sociedades filiales y coligadas de ENGIE, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
(b) El accionista controlador y sus sociedades controladas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social, que incluye la compra, venta y transporte de toda clase de combustibles, ya sean estos líquidos, sólidos o gaseosos. Además, se justifican por la necesidad de asegurar el abastecimiento de combustibles, para cuyo transporte y regasificación habitualmente se ha de recurrir a instalaciones de empresas relacionadas. Son operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) el monto máximo establecido para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
7. Operaciones en relación con contratos de ingeniería, de inspección y de laboratorio.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de ingeniería, contratos de servicios de inspección en fábrica de equipos destinados a proyectos de la Sociedad, contratos de servicios de laboratorio y pruebas; y la constitución o aceptación de garantías de cumplimiento de las obligaciones derivadas de los señalados contratos.
Contrapartes posibles: (a) Sociedades filiales y coligadas de ENGIE, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
(b) El accionista controlador y sus sociedades controladas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC
Carácter ordinario de la operación: Las operaciones tienden directamente al cumplimiento del objeto social, que comprende la prestación de servicios de consultoría en todos los ámbitos y especialidades de la ingeniería. Además, se justifica por la necesidad de asegurar la provisión de servicios altamente especializados, algunos de los cuales son prestados por empresas relacionadas. Adicionalmente, se trata de operaciones recurrentes, por tratarse de contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, tratarse de contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
8. Operaciones en relación con contratos de operación y mantenimiento.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de servicios de operación, mantenimiento o limpieza de activos de generación oO transmisión en cualquiera de sus modalidades; y la constitución o aceptación de garantías de cumplimiento de las obligaciones derivadas de los señalados contratos.
Contrapartes posibles: (a) Sociedades filiales y coligadas de ENGIE, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
(b) El accionista controlador y sus sociedades controladas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social, que incluye la prestación de servicios de mantención y reparación de sistemas eléctricos. Se justifican por la necesidad de asegurar la provisión de servicios altamente especializados, algunos de los cuales son prestados por empresas relacionadas. Además, son operaciones recurrentes, ya que se trata de contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC
10.
por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
Operaciones financieras.
Operaciones: La realización de operaciones financieras de todo tipo, tales como contratos de cuenta corriente, contratos de depósito, contratos de mutuo, contratos de apertura de crédito en cualquiera de sus formas, incluyendo líneas de crédito y boletas de garantía; operaciones de descuento de documentos; adquisición y cesión de efectos de comercio; y operaciones de cobranzas, cartas de crédito y otras propias del comercio exterior; incluyendo en todos los casos pagos y transferencias de fondos, sea en dinero o efectos de comercio.
Contrapartes posibles: sociedades filiales y coligadas de la Sociedad.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones consisten en servicios que, por su naturaleza, facilitan la explotación del objeto social de ENGIE y de las sociedades en que invierte. Se justifican por la necesidad de acceder con facilidad a alternativas de financiamiento, ya sea con entidades relacionadas o no. Además, son operaciones recurrentes, ya que se trata de contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) que se trata de operaciones realizadas con sociedades filiales y coligadas; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
Operaciones en relación con la cobertura de riesgos.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de operaciones de cobertura de riesgo de variación de indicadores financieros o valores de commodities considerados, directa o indirectamente, como factores en los precios de contratos de compra de combustibles, contratos de suministro eléctrico y otros, sea en la forma de swaps financieros u otros productos financieros de cobertura.
Contrapartes posibles: el accionista controlador y sus sociedades controladas.
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Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; considerando para estos efectos el costo financiero de la operación, esto es, la suma de intereses, comisiones, cargos y demás pagos asociados al swap u otro producto financiero de cobertura.
Carácter ordinario de la operación: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social, al facilitar la celebración y cumplimiento de contratos de suministro eléctrico y de compraventa de combustibles, los cuales habitualmente están indexados por indicadores sujetos a variación en los mercados.
Se justifican por la necesidad de contar con cobertura financiera para mitigar riesgos de variación de precios e indicadores, como es el caso del precio del petróleo, del gas natural licuado y otros commodities. Adicionalmente, son operaciones recurrentes, dado que se trata de contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) el monto máximo establecido para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: no hay.
Vil. Limitaciones de monto.
Para el cómputo de las limitaciones de monto establecidas para las operaciones incluidas en la Política, no se considerarán los montos correspondientes a (i) las operaciones con partes relacionadas que no sean de monto relevante, indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, ni (1i) de las operaciones con personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad, indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046.
VIII. Mecanismos de control.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales y normativos de la Política, en especial para garantizar que cada operación con parte relacionada contribuye al interés social y que se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración, el Directorio ha aprobado las siguientes políticas y procedimientos que dicen relación con la aprobación y verificación de las operaciones celebradas en el marco de la Política: Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC
1.
Procedimiento para la Aprobación de Servicios en cuya Contratación o Licitación puedan Participar Empresas Relacionadas.
Con ocasión de la preparación del presupuesto, la Gerencia General yo la Gerencia Corporativa respectiva, en adelante la Gerencia, deberá planificar los servicios que potencialmente podrían ser prestados por empresas relacionadas.
Conforme las necesidades del negocio de la Sociedad lo requieran, la Gerencia presentará al Comité de Directores la lista de servicios referidos precedentemente, señalando las características del proceso de licitación que se pretende seguir en cada caso e indicando las empresas a ser invitadas a formular ofertas en cada uno de ellos.
Esta presentación será sin prejuicio de la necesidad de someter el contrato licitado, en la oportunidad que corresponda, al procedimiento de aprobación descrito más adelante.
En el caso que eventualmente existan razones de mercado, de competencia o de calidad que justifiquen un sistema de contratación directa, la Gerencia deberá presentar los antecedentes al Comité de Directores a fin de que éste manifieste su opinión al respecto, no pudiendo adjudicarse el servicio sino una vez que el Directorio así lo apruebe. Entre los antecedentes a presentar deberá incluirse referencias de precios, términos y condiciones prevalecientes en el mercado.
El Comité de Directores manifestará su opinión respecto de los procesos de licitación que se le presenten, pudiendo, en el marco de sus atribuciones, efectuar recomendaciones a la Administración, revisar o hacer revisar por terceros las bases de licitación respectivas, y pedir que se incluya o excluya ciertas empresas entre las invitadas a participar. Adicionalmente, podrá resolver que las ofertas que se presenten deberán ser dirigidas o puestas a disposición vía plataformas digitales (tales como SAP Ariba) exclusivamente a uno de los directores independientes que el Comité designe especialmente para ello. Además, en el caso de servicios cuya evaluación presente mayor complejidad, podrá solicitar que tanto las bases de licitación como las ofertas recibidas sean revisadas por un tercero independiente de manera de resguardar la competitividad y transparencia del procedimiento.
En el caso que sea recomendable adjudicar el servicio a una empresa relacionada, la Gerencia presentará al Comité de Directores el resultado de la licitación y la recomendación para su aprobación, no pudiendo adjudicarse el servicio sino una vez que el Directorio lo apruebe.
Durante la ejecución del servicio, el Gerente Corporativo respectivo deberá informar periódicamente la Gerencia de los avances del servicio y gastos involucrados, como asimismo de cualquier desviación del alcance o dificultad que se esté presentando, quien trimestralmente deberá dar cuenta de ello al Comité de Directores.
El proceso de aprobación en el Comité de Directores debe ser llevado por el Gerente Corporativo que corresponda y una vez obtenida la aprobación se operará vía órdenes Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC de compra por los montos aprobados por el Comité, a fin de poder llevar un adecuado control de desembolsos.
En general, se tratará de contratar a empresas relacionadas en base a contratos a suma alzada de los servicios y la comparación de los costos totales de ellos, procurándose evitar adjudicaciones basadas en presupuestos meramente estimativos.
En el caso que los procedimientos de licitación contemplen instancias de mejoramiento de ofertas, éstas deberán consistir en la presentación de nuevas ofertas -o modificaciones a aquellas ya presentadas- en una misma fecha por todos los interesados seleccionados para dicha instancia, de manera de resguardar las condiciones de igualdad y competitividad entre ellos, debiendo adjudicarse el contrato a la oferta más conveniente para la Sociedad según los criterios previstos en las bases de licitación.
2. Política de Manejo de Conflictos de Interés.
La Política de Manejo de Conflictos de Interés de ENGIE (en adelante Política_de Conflictos de Interés) establece normas y procedimientos para gestionar situaciones que podrían generar conflictos de interés para directores, gerentes, ejecutivos y colaboradores. Se aplica a todos aquellos que pueden influir en decisiones de la Sociedad, buscando priorizar los intereses de ENGIÉE por sobre los personales de dichas personas.
La Política de Conflictos de Interés respeta la privacidad y el derecho a desarrollar actividades externas de los colaboradores, siempre que no afecten los intereses sociales y garanticen la actuación imparcial y profesional en eventuales conflictos de interés, asegurando transparencia frente a autoridades y organismos reguladores.
Incluye procedimientos de prevención, investigación y sanción del fraude, materias sobre las cuales también se aplican otros documentos internos como el Código de Gobierno Corporativo, el Código de Ética, el Manual para la Prevención del Delito y el Reglamento Interno.
Un conflicto de interés se verifica cuando los intereses personales interfieren con los de la Sociedad, incluyendo intereses pecuniarios y morales, directos e indirectos.
Situaciones que pueden generar conflicto incluyen relación de parentesco, propiedad y gestión con empresas relacionadas. Ateniéndose a ello, los colaboradores deben informar cualquier conflicto identificado usando el formulario correspondiente y abstenerse de participar en decisiones donde haya un conflicto de interés.
Las infracciones deben ser denunciadas ante el Comité de Ética, el cual iniciará una investigación al respecto, aún en el caso en que no exista una denuncia formal.
3. Política sobre designación y actuación de los Directores en Sociedades Filiales.
La política de ENGIE para la designación y actuación de los directores en sociedades filiales establece directrices para nombrar y gestionar directores en estas entidades, tanto en Chile como en el extranjero, cumpliendo con la normativa local.
Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC
La Gerencia de la Sociedad es responsable de designar directores, preferentemente entre los gerentes corporativos o ejecutivos principales de ENGIE, aunque puede seleccionar externos si es necesario. Los directores deben priorizar el interés de la sociedad filial y no recibir remuneración adicional por su rol. Deben actuar con cuidado y diligencia y cesar en sus cargos al terminar su relación con ENGIE.
Esta política precisa, además, los deberes y recomendaciones esperados de los directores de la Sociedad y sus filiales.
IX. Encargado de cumplimiento.
La función de verificación de cumplimiento de los mecanismos de control de operaciones con partes relacionadas celebradas en el marco de la Política, recae en el Secretario del Directorio, quien tiene el deber de reportar al efecto, en forma semestral y directa, al Comité de Directores de la Sociedad.
Se deja constancia que la naturaleza de las funciones que desempeña el Secretario del Directorio y su dependencia directa del Directorio, constituyen circunstancias que en opinión de los directores de ENGIE resguardan adecuadamente su independencia de juicio.
X. Vigencia.
La Política entra en vigencia con fecha 1 de septiembre de 2024 y regirá hasta la fecha en que el Directorio acuerde su revocación o sustitución por un nuevo texto.
Cualquier revocación, sustitución o modificación de la Política será comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero en calidad de información esencial, dando cumplimiento a las disposiciones y requisitos de publicidad exigidos por la LSA y la NCG
501.
Xl. Autorizaciones generales.
Para efectos meramente informativos y sin que se entienda formar parte de la Política, se adjunta como Anexo 2 una referencia a los acuerdos adoptados por el Directorio de ENGIE autorizando en forma general la ejecución de ciertas operaciones con partes relacionadas.
Considerando que las referidas autorizaciones no forman parte de la Política, la revocación, modificación o sustitución de las mismas no conllevará necesariamente la modificación de la Política.
* kx Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC
ANEXO 1 OBJETO SOCIAL DE ENGIE
El giro social de la Sociedad, establecido en sus estatutos, comprende realizar por cuenta propia o ajena las siguientes actividades:
a) la producción, transporte, distribución y suministro de energía eléctrica;
b) la compra, venta y transporte de toda clase de combustible, ya sean estos líquidos, sólidos o gaseosos;
Cc) la prestación de servicios de consultoría en todos los ámbitos y especialidades de la ingeniería y de la gestión de empresas; y
d) la prestación de servicios de mantención y reparación de sistemas eléctricos.
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ANEXO 2
AUTORIZACIONES GENERALES DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
El Directorio de ENGIE ha aprobado autorizar en forma expresa y general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la ejecución de las operaciones con partes relacionadas que a continuación se indican, sin que el Directorio deba pronunciarse especificamente acerca de ellas: (a)
En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es aquellas operaciones que no sean de monto relevante:
– Cualquier operación de monto no relevante en la medida que el valor total de ésta no exceda de USD 80.000 (ochenta mil dólares de los Estados Unidos de América) por operación. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal b) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es aquellas que, conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social: contratos de prestación de servicios de capacitación o formación.
contratos de licenciamiento y soporte de softwares.
contratos de descarga, regasificación y almacenamiento de gas natural licuado; contratos de conexión de gasoductos.
contratos de servicios de inspección en fábrica de equipos destinados a proyectos de la Sociedad.
servicios de operación, mantenimiento o limpieza de activos de generación o transmisión operaciones de cobertura de riesgo de variación de indicadores financieros oO valores de commodities, considerados, directa oO indirectamente, como factores en los precios de contratos de compra de combustibles, contratos de suministro eléctrico y otros, sea en la forma de swaps financieros u otros productos financieros de cobertura, (entendiendo que en estos casos el monto de cada operación corresponde al valor financiero de la cobertura, esto es, la suma de Docusign Envelope ID: B3ACED25-3FAO-40D6-BOA6-07D36A6C29FC intereses, comisiones, cargos y demás pagos asociados al swap u otro producto financiero de cobertura).
(Cc) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es, aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte:
– Cualquier operación con una sociedad filial, directa o indirecta, en que la Sociedad tenga una participación de a lo menos el 95% del capital, con prescindencia del monto de la operación.
Con todo, para los casos (a) y (b) referidos precedentemente, la Gerencia deberá informar mensualmente al Comité de Directores sobre el tipo y subtipo de operación, la contraparte de la operación, el monto total y moneda de la operación y el número de operaciones realizadas (las operaciones de montos inferiores al equivalente de 1.000 UF a la fecha de su celebración, serán reportadas de manera agregada).
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3e2d27a24866578ba1862fb4e1e6fb37VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRWUlZNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724859901
