Resumen corto:
Engie Energía Chile S.A. emite bonos por USD 500 millones a 10 años con tasa de interés del 6,375%, sin garantías ni registro en EE. UU. ni Chile, sin impactos financieros previstos.
**********
Resumen largo:Engie Energía Chile S.A. emite bonos por USD 500.000.000 a 10 años con tasa de interés del 6,375%. No tienen garantías y no se registran en EE. UU. ni Chile. No se prevén impactos financieros.
**********
DocuSign Envelope ID: 32B16C51-A47B-4056-89B8-C644C0840DB3 e ENG 17 de abril de 2024.
Señora Solange Berstein Presidente Comisión para el Mercado Financiero Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL.
De mi consideración: Engie Energía Chile S.A., sociedad anónima abierta, en adelante indistintamente EECL o la Sociedad, en virtud de lo dispuesto en los artículos 9* y 10* inciso 2 de la Ley 18.045, por medio de la presente comunica en el carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente: Con fecha de hoy EECL ha completado una emisión de bonos en mercados internacionales, por un monto total de USD 500.000.000, conforme a las normas de la Regla 144-A (Rule 144-A) y de la Regulación S (Regulation S) ambas de la ley de valores de los Estados Unidos de América (U.S.
Securities Act of 1933).
Los bonos contemplan un plazo de 10 años y una tasa de interés cupón de 6,375%. Los intereses se pagarán semestralmente, comenzando el día 17 de octubre de 2024 y el capital se amortizará en una sola cuota final el día 17 de abril de 2034.
Las obligaciones emanadas de los Bonos no se encontrarán caucionadas con garantías de ninguna especie. Asimismo, de conformidad con la normativa aplicable, los bonos no serán objeto de registro ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ni ante la CMF y, en consecuencia, no serán objeto de oferta pública ni en los Estados Unidos de América ni en la República de Chile.
En conformidad con lo establecido en la Circular N2 988 de la Comisión, informamos a usted que la administración de la Sociedad estima que, respecto de la colocación de los Bonos, no es posible determinar con la información disponible a esta fecha los efectos que tendrá esta operación en el estado de resultados de la Sociedad para el presente ejercicio. Adjuntamos asimismo y para su información, el Formulario establecido en la Circular N21072 de esta Comisión.
DocuSign Envelope ID: 32B16C51-A47B-4056-89B8-C644C0840DB3
A.
ECNGIC Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
DocuSigned by: eduardo N Eduardo Milligan Chief Financial Officer Engie Energía Chile S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
DocuSign Envelope ID: 32B16C51-A47B-4056-89B8-C644C0840DB3 ECNGIC FORMULARIO HECHO ESENCIAL COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACION DEL EMISOR:
1.1 Razón Social: Engie Energía Chile S.A.
1.2 Nombre Fantasía: NA
1.3 R.U.T.: 88.006.900-4
1.4 Dirección: Av. Isidora Goyenechea 2800, piso 16, Las Condes
1.5 Teléfono: 223533200
1.6 Actividades y negocios: Producción, transporte y suministro de energía eléctrica
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 92 E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 102 DE LA LEY 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
3.2 Monto total emisión: 500.000.000
3.3 Portador a la orden: Portador
3.4 Series: Única
3.4.1. Monto de la serie: 500.000.000
3.4.2 N2 de bonos: 1
DocuSign Envelope ID: 32B16C51-A47B-4056-89B8-C644C0840DB3 ENG
3.4.3 Valor nominal del bono: Denominación mínima de US$ 200.000, en múltiplos mínimos de US$ 1.000
3.4.4 Tipo de reajuste: Ninguno
3.4.5. Tasa de interés: 6,375%
3.4.6 Fecha de emisión: 17 de abril de 2024
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo: Nro. Nro. Cuota | Fecha Intereses Amortizacion | Total Cuota | Saldo Cuota Amortizaci es Capital Interés ón
17.abr-24 500.000.00 0 A 17-oct-24 15 037.500 AS 15.937.500 500.000.00
2 17.abr-25 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 a 17-oct-25 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 A 17.abr-26 15.937.500 o 15.937.500 | 500.000.00 0 so 17-oct-26 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 o 17.abr-27 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 o 17-oct-27 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 o 17.abr-28 15.937.500 o 15.937.500 | 500.000.00 0 a 17-oct-28 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0
0 17.abr-29 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 a 17-oct-29 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 A 17.abr-30 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 a 17-oct-30 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 a 17.abr-31 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0
DocuSign Envelope ID: 32B16C51-A47B-4056-89B8-C644C0840DB3
ENG as 17-oct-31 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 a 17.abr-32 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0 ar 17-0ct-32 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0
8 17.abr-33 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0
9 17-0ct-33 15.937.500 AS 15.937.500 | 500.000.00 0
17.abr-34 15.937.500 | 0 000 000 515,937.50 NS
3.5 Garantías
3.6 Amortización Extraordinaria : pp |
3.6.1. Procedimientos y Fechas: En cualquier momento
DocuSign Envelope ID: 32B16C51-A47B-4056-89B8-C644C0840DB3 ENGIC
4.0 OFERTA Pública o Privada o
5.0 PAIS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Oferta Privada en Mercados Internacionales
5.2 Normas para obtener autorización para transar: Colocación privada de conformidad a la Rule 144 A y Regulation S del U.S. Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América Los bonos no han sido ni serán registrados en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1. A Futuros tenedores de bonos: Estados financieros trimestrales y anuales
6.2 A Futuros representantes de tenedores de bonos: Estados financieros trimestrales y anuales
7.0. CONTRATO DE EMISIÓN
7.1. Características generales: Plazo de vigencia de 10 años, con pago de intereses semestrales los días 17 de abril y 17 de octubre de cada año, comenzando el 17 de octubre de 2024 y terminando el 17 de abril de 2034 y con una única amortización de capital al vencimiento al 17 de abril de 2034.
7.2. Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos: Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales como el pago oportuno del capital e intereses, pagos de montos adicionales si corresponde, derecho a exigir el pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre otros.
DocuSign Envelope ID: 32B16C51-A47B-4056-89B8-C644C0840DB3 e ENGI
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES No aplica.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD Quien suscribe, declara que la información contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la responsabilidad legal correspondiente por ella.
DocuSigned by: Firma: q Eduardo Milligam 079331A060DD484…
Nombre: Eduardo Milligan Wenzel Cédula de Identidad: 25.672.615-7 Cargo: Chief Financial Officer
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=66088e0626c9841c01fd298d2c76352aVFdwQmVVNUVRVEJOUkVsNVRYcFJORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1713371101
