Resumen corto:
ENGIE Chile adquirirá el 100% de Alba S.A. por USD 77 millones, incluyendo parques eólicos en Dalcahue, Chiloé, con capacidad total de 152 MW y un proyecto en desarrollo de 151 MW. La operación requiere aprobación de la Fiscalía.
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> ECNGIC
Santiago, 30 de septiembre de 2022
Señora
Solange Berstein
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref: HECHO ESENCIAL De mi consideración.
ENGIE Energía Chile S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores con el N* 0273 (la Sociedad), en virtud de lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N* 18.045 y en la Norma de Carácter General N 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente comunica en el carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
En el marco de la operación informada a la Comisión mediante hecho reservado de fecha 21 de septiembre en curso, vengo en informar que con fecha 29 de septiembre pasado, ENGIE Energía Chile S.A.
celebró un contrato de promesa de compraventa de acciones (el Contrato) con las sociedades Trans Antartic Energía S.A., Trans Antartic Energía II S.A., Bosques de Chiloé S.A., Beltaine Renewable Energy S.L.
e Inversiones Butalcura S.A. (los Vendedores), únicos y actuales accionistas de las sociedades Alba S.A., Alba Andes S.A., Alba Pacífico S.A., Energías de Abtao S.A. y Río Alto S.A., para la adquisición del 100% de las acciones de dichas sociedades.
Las sociedades objeto de la adquisición son propietarias de: (i) el parque eólico San Pedro l, actualmente en operación a través de 18 aerogeneradores de una capacidad instalada de 36 MW; (ii) el parque eólico San Pedro Il, actualmente en operación a través de 13 aerogeneradores de una capacidad instalada de 65 MW; y (iii) un proyecto de generación de energía eólica actualmente en desarrollo, con una capacidad por instalar de hasta 151 MW aproximadamente; todos ubicados en la comuna de Dalcahue, Chiloé, Región de Los Lagos.
El Contrato condiciona el cierre de la operación a una serie de condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la aprobación de la operación por parte de la Fiscalía Nacional Económica de conformidad con lo dispuesto por el D.L. 211 de 1973.
El precio de la transacción será la cantidad de USD 77.000.000 (setenta y siete millones de dólares de los Estados Unidos de América), a ser pagado al cierre de la misma. Con todo, el precio podrá ser objeto de ajustes de acuerdo a lo estipulado en el Contrato.
ENGIE
Av. Isidora Goyenechea 2800 piso 16, Las Condes.
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Lo anterior implica el cese del carácter de hecho reservado del acuerdo adoptado por el Directorio sobre esta materia y que fuera informado a esta Comisión con fecha 21 de septiembre de 2022.
Sin otro particular, la saluda muy atentamente, CO SS
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IR AMAN Axel Levéque | ENGIE Energía Chile S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0b13b7c8fec6c5bed8829823d8595ccaVFdwQmVVMXFRVFZOUkUwelQwUlZkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
