ECNGIC
Santiago, 1 de abril de 2020.
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente.
Ref: HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
ENGIE Energía Chile S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores con el N° 0273, (en adelante indistintamente “EECL” o la “Sociedad”), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045, por medio de la presente comunica en el carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Con fecha 31 de marzo, EECL y su filial Inversiones Hornitos S.A., han suscrito con su cliente Minera Centinela, los actos y contratos que se indican a continuación:
1. Modificación del contrato de suministro eléctrico celebrado entre Inversiones Hornitos S.A. y Minera Esperanza, actualmente Minera Centinela y filial de Antofagasta Minerals S.A., de fecha 7 de septiembre de 2009 y por una potencia de 150 MW, con el objeto de aplicar un descuento al precio a regir durante los años 2020 y 2021 y poner como fecha de término el 31 de diciembre de 2021;
2. Modificación del contrato de suministro eléctrico celebrado entre Inversiones Hornitos S.A. y Minera El Tesoro, posteriormente absorbida por Minera Esperanza, hoy Minera Centinela, de fecha 20 de diciembre de 2012 y por una potencia de 36 MW, con el objeto de aplicar un descuento al precio a regir durante los años 2020 y 2021 y poner como fecha de término el 31 de diciembre de 2021;
3. La celebración de un nuevo contrato de suministro eléctrico entre EECL y Minera Centinela, por una potencia convenida de 186 MW, a regir en el periodo enero a 2022 a diciembre 2033, con un precio reajustable según la variación del indicador CPI, diferenciado entre los períodos 2022 a 2028 y 2029 a 2033; y
4. La modificación de los acuerdos relativos al gobierno corporativo y propiedad de Inversiones Hornitos S.A., incluyendo (a) el acuerdo de no distribuir nuevos dividendos de ésta hasta la extinción de la deuda que mantiene para con EECL, de manera que los fondos provenientes de la generación de caja de Inversiones Hornitos S.A. sean destinados el repago de la deuda que ésta actualmente mantiene con EECL; y (b) la transferencia a EECL, a más tardar en diciembre de 2021, del 40% remanente de las acciones de Inversiones Hornitos S.A. (hasta ahora de propiedad de Inversiones Punta de Rieles Limitada, sociedad relacionada a Antofagasta Minerals S.A.).
El principal objetivo de EECL es trabajar en conjunto con sus clientes para avanzar en una transición ordenada y gradual, sustituyendo progresivamente la energía atribuible a generación convencional por energía atribuible a generación renovable. Así, los acuerdos a los cuales se refiere la presente comunicación consisten en implementar una nueva estructura contractual, que incluye un esquema con tarifas que gradualmente se adecuarán a la producción de electricidad con fuentes renovables, y al mismo tiempo la extensión de los contratos con Minera Centinela en 7.5 años promedio.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Axel
Gerente General
ENGIE Energía Chile S.A.
FERNANDO ARTURO Digital signed by FERNANDO ARTURO
VALDES URRUTIA
VALDES URRUTIA Date: 2020.04.01 10:03:11 -03’00”
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6aa7e368058950b335843b754266d41fVFdwQmVVMUVRVEJOUkVFelRVUkplVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
