Santiago, 23 de enero de 2020.
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
Engie Energía Chile S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores con el N° 0273, en adelante indistintamente “EECL” o la “Sociedad”, en virtud de lo dispuesto en los artículos 9° y 10° inciso 2 de la Ley 18.045, por medio de la presente comunica en el carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Con fecha 23 de enero en curso, la Sociedad ha convenido los términos y condiciones para la emisión y colocación de bonos en mercados internacionales, por un monto total de USD 500.000.000, los que se espera sean emitidos en el plazo de 3 días hábiles contado desde esta fecha, conforme a las normas de la Regla “144-A” (Rule 144-A) y de la Regulación “S” (Regulation S), ambas de la ley de valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933). Los bonos contemplan un plazo de 10 años y una tasa de interés de 3,4% anual. Los intereses se pagarán semestralmente y el capital se amortizará en una sola cuota al final del periodo. De conformidad con las normas aplicables, los referidos instrumentos no serán registrados en el Registro de Valores a cargo de esa Comisión, ni ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
Los fondos obtenidos de la colocación de los señalados bonos, se destinarán a la compra de bonos de la Sociedad anteriormente emitidos en los mercados internacionales, que tienen una tasa de interés de 5,625% anual y fecha de vencimiento prevista para el año 2021, todo ello conforme con una oferta pública de compra de los mismos lanzada por EECL. El capital pendiente de pago de los bonos objeto de la señalada oferta de compra ascendía a USD 400.000.000, y ésta última preveía, por cada USD 1.000 de capital pendiente de pago, un precio de USD 1.034,50. La oferta lanzada por la Sociedad venció con fecha 22 de enero de 2020, siendo aceptada por titulares de bonos por un monto total de USD 193.272.000,00, que serán cancelados y retirados, lo que considerando el pago de intereses devengados, significará el pago por la Sociedad de la cantidad total de USD 200.332.467,89.
Una vez materializada la nueva emisión y colocación de bonos en los mercados internacionales, EECL comunicará los otros términos y condiciones de dicha colocación, en calidad de hecho esencial, en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular N° 21072 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Axel Levégye
Gerente General
Engie Energía Chile S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6fd356107494666e819373ce2abbefcaVFdwQmVVMUVRWGhOUkVGNFRtcEJNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
