A
CNGIe
Santiago, 16 de diciembre de 2016.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago.
Ref.: HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
ENGIE ENERGÍA CHILE S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores con el N° 0273, en
virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de
Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica en el carácter de hecho
esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo
siguiente:
Con fecha 16 de diciembre en curso, Transmisora Eléctrica del Norte S.A. (“TEN”), sociedad en la cual ENGIE
ENERGÍA CHILE S.A. tiene una participación del 50%, cumplió la totalidad de las condiciones acordadas en los
contratos y acuerdos suscritos con una serie de entidades financieras extranjeras, entre ellas los bancos
extranjeros KFW IPEX-Bank GmbH, Mizuho Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Instituto de Crédito
Oficial, y The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. así como The Prudential Insurance Company of America, como
además con los bancos locales Banco de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Banco del Estado de Chile y
Banco Santander-Chile, para la obtención de financiamiento para su proyecto consistente en el desarrollo,
construcción, operación y mantenimiento de una línea de transmisión eléctrica troncal de capacidad de 500 kV, de
aproximadamente 600 kilómetros de largo, que se extenderá desde la comuna de Mejillones, Región de
Antofagasta hasta la comuna de Copiapó, Región de Atacama, y que forma parte del proyecto que tiene por objeto
conectar el Sistema Interconectado Central (SIC), y el Sistema Interconectado del Norte Grande (SING).
El señalado financiamiento, que se materializó con el primer desembolso efectuado con fecha 16 de diciembre en
curso, ha sido estructurado en la forma de un “Financiamiento de Proyecto” o “Project Finance” con recurso
limitado a los accionistas, y ha contemplado el otorgamiento a TEN de los siguientes créditos:
1) un Contrato de Crédito Senior Internacional, con vencimiento final en 2034, por una suma aproximada de
US$ 460.000.000;
2) la adquisición por parte de The Prudential Insurance Company of America de instrumentos de tasa fija, con
vencimiento final en 2042, por una suma de US$ 50.000.000;
3) un Contrato de Crédito Senior Local, con vencimiento final en 2034, por una suma aproximada de CLP$
154.000.000.000; y
4) un Crédito IVA, destinado a financiar el Impuesto al Valor Agregado que deba soportar TEN por los bienes y servicios que formen parte del proyecto, con vencimiento final en 2020, por una suma de hasta CLP$
73.500.000.000.
Como condición para la obtención del referido financiamiento, TEN debió dar en garantía en favor de los
acreedores la totalidad de sus derechos, flujos y activos.
Por su parte, ENGIE ENERGÍA CHILE S.A., en cuanto accionista de TEN y como condición para la obtención del
financiamiento:
(a) constituyó prenda sin desplazamiento de primer y de segundo grado y prenda comercial, como además
prohibiciones de gravar y enajenar, sobre el total de las acciones de TEN de que es titular, incluyendo aquellas
que llegue a adquirir en el futuro;
(b) constituyó prenda comercial, prenda sin desplazamiento de primer y de segundo grado y prohibiciones de
gravar y enajenar, sobre todos los créditos subordinados otorgados a TEN o que otorgue en el futuro;
(c) suscribió acuerdos de subordinación con los acreedores de TEN con el objeto de subordinar a favor de ellos todos los créditos otorgados a TEN o que otorgue en el futuro;
(d) asumió la obligación de aportar fondos a TEN, en la forma de aumentos de capital o préstamos subordinados, por el equivalente a un porcentaje de la inversión total del proyecto, por una suma aproximada de al menos US$ 90.000.000, debiendo éstos efectuarse en forma previa o conjunta con cada desembolso que se haga a TEN bajo los Contratos de Crédito Senior; y
(e) suscribió y otorgó las demás declaraciones y obligaciones habituales exigidas a los accionistas en financiamientos de proyectos con recurso limitado a éstos, tales como compromisos de hacer y de no hacer y la obligación de mantener cierto porcentaje de participación en TEN durante la vigencia del financiamiento.
Del primer desembolso bajo el financiamiento, un monto equivalente a aproximadamente US$ 170.000.000 será destinado por TEN a prepagar créditos subordinados otorgados por ENGIE ENERGÍA CHILE S.A. con anterioridad a la fecha de cierre del financiamiento y que han sido destinados a financiar costos del proyecto.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Axel Levéque,
Gerente General
ENGIE ENERGÍA CHILE S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=95ba58273b7d91ab703e2840dc18cda2VFdwQmVFNXFSWGxOUkVVMVRXcG5lRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
