E.CL
ENERGÍA ESENCIAL
GOIZ
Santiago, 25 de enero de 2016.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago.
Ref.: HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
E.CL S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores con el N° 0273, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica en el carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
De conformidad con la comunicación de hecho esencial remitida por E.CL S.A. con fecha 4 de diciembre de 2015, complementado mediante comunicación de 11 de diciembre de 2015, con fecha 4 de diciembre último la Sociedad alcanzó pleno acuerdo con Red Eléctrica Chile SpA — sociedad filial de Red Eléctrica Internacional S.A.U. y controlada por Red Eléctrica Corporación S.A.— para la venta del 50% de las acciones emitidas por Transmisora Eléctrica del Norte S.A. (“TEN”), conservando la Sociedad el 50% restante. El cierre de la operación acordada se sujetó a la condición de que, dentro del plazo de seis meses, se obtuviera el visto bueno de la operación, desde la perspectiva de la libre competencia, por parte de la Comisión Europea.
Con fecha 21 de enero de 2016, la Comisión Europea ha comunicado a las partes su decisión de no oponerse a la referida operación, declarándola compatible con el Acuerdo de la European Economic Area, todo ello de conformidad con la denominada Merger Regulation del referido Acuerdo.
De esta forma, habiéndose cumplido la condición a que se sujetaba el cierre de la operación de venta del 50% de las acciones emitidas por TEN, las partes han decidido suscribir con fecha 27 de enero en curso los contratos y demás documentos necesarios para su materialización, los cuales consistirán principalmente en:
a) El traspaso a Red Eléctrica Chile SpA del 50% de las acciones emitidas por TEN, en el precio total de US$ 217.560.000.
b) La cesión a Red Eléctrica Chile SpA del 50% de los créditos de E.CL S.A. contra TEN, en el precio de US$ 52.113.477,30 y 940.507,70 Unidades de Fomento.
c) El pacto de accionistas mediante el cual las partes regulan su relación como accionistas de TEN, así como la administración de esta última.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3574dafae6e411c11083bf164f7bf4a1VFdwQmVFNXFRWGhOUkVGM1QxUnJkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
