E:CL
ENERGÍA ESENCIAL
GERENCIA GENERAL
Santiago, 11 de diciembre de 2015.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago.
Ref.: COMPLEMENTA HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
E.CL S.A. (“E.CL”), sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores con el N° 0273, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente complementa la comunicación efectuada con fecha 4 de diciembre en curso mediante la cual informó en el carácter de hecho esencial que, con esa fecha, la Sociedad alcanzó pleno acuerdo con Red Eléctrica Chile SpA para la venta del 50% de las acciones emitidas por Transmisora Eléctrica del Norte S.A. (“TEN”), conservando la Sociedad el 50% restante.
Al respecto, informa que:
El acuerdo de venta alcanzado fue el resultado de un proceso competitivo de venta iniciado por la Sociedad en junio de 2014, con la asesoría de Santander Investment, a través del cual se tomó contacto con potenciales interesados nacionales y extranjeros, se recibieron ofertas indicativas de precio y, finalmente, se recibieron ofertas vinculantes de compra. De entre las ofertas recibidas, el Directorio de la Sociedad, en su sesión celebrada con fecha 4 de diciembre de 2015, acordó aceptar la oferta de Red Eléctrica Chile SpA considerando que presentó el mejor precio, que realizó pocas observaciones o discrepancias a los borradores de contratos propuestos por la Sociedad, que manifestó gran disposición a compartir con E.CL los riesgos de construcción y operación del proyecto de TEN, y que forma parte del grupo Red Eléctrica de España que tiene gran experiencia en construcción y operación de líneas de transmisión.
El acuerdo de venta del 50% de las acciones de TEN se materializará en el plazo de 5 días hábiles contado desde la fecha en que se obtenga el visto bueno de la operación, desde la perspectiva de la libre competencia, por parte de la Comisión Europea, debiendo esta condición ser cumplida dentro del plazo de 6 meses contado desde el 4 de diciembre de 2015. En el caso que ésta no sea obtenida en los términos solicitados, las partes deberán negociar de buena fe durante un período de hasta 30 días alguna alternativa para que permita concretar la operación. En la fecha de materialización de la compraventa Red Eléctrica Chile SpA deberá pagar en efectivo la totalidad del precio, ascendente a US$ 217.560.000.
c. En la misma fecha de materialización del acuerdo de venta del 50% de TEN, la Sociedad venderá y cederá a Red Eléctrica Chile SpA —y ésta pagará- el 50% de los créditos de que sea titular contra TEN a la fecha del closing, en el valor nominal de los mismos, más los intereses devengados. Los referidos créditos son el resultado de los desembolsos efectuados por E.CL en favor de TEN para el desarrollo o ejecución del proyecto de línea de transmisión que ésta está construyendo, que se detallan a continuación: i) Crédito por US$ 76.283.029,39, más intereses, que se encuentra documentado en escritura de reconocimiento de deuda otorgada con fecha 31 de agosto de 2015 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la cual fue modificada por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2015 en el sentido de reflejar que la cantidad original, que ascendía a la suma de US$ 132.284.243,11 por concepto de capital, más intereses, disminuyó en la cantidad de US$ 56.001.213,72 que fueron capitalizados por E.CL en Junta de Accionistas de TEN celebrada con fecha 16 de noviembre de 2015 y reducida a escritura pública con fecha 23 de noviembre del mismo año en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. ii) Crédito por 977.525,57 Unidades de Fomento, más los intereses devengados, que se encuentra documentado en escritura pública de reconocimiento de deuda otorgada con fecha 12 de noviembre de 2015 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. iii) Otros créditos de E.CL contra TEN que sean consecuencia de desembolsos efectuados a favor de ésta con anterioridad a la fecha de materialización de la operación de venta del 50% de TEN, según el monto a que alcance a esa fecha la cuenta corriente mercantil mantenida entre la Sociedad y TEN. Al 4 de diciembre de 2015 el monto de esa cuenta corriente ascendía a la cantidad aproximada de US$ 12.000.000, la que se irá incrementando según los requerimientos de fondos de TEN hasta la fecha del cierre. Considerando que la fecha de cierre depende del cumplimiento de una condición, no es posible estimar el monto a que ascendería esta cuenta corriente a la fecha de materialización de la operación.
d. Una vez concretada la venta del 50% de las acciones de TEN, sus accionistas E.CL y Red Eléctrica Chile SpA mantendrán una participación igualitaria en las acciones de TEN y deberán contribuir de la misma forma al financiamiento requerido por ésta para la ejecución del proyecto de línea de transmisión que está llevando a cabo. Los accionistas tendrán idéntica participación en el directorio de TEN, sociedad que contablemente, bajo norma IFRS 11, se calificará como negocio conjunto, tal como se encuentra definido en dicho estándar contable.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2a356035149d865585e9146d490b8df7VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVd1QxUlZkMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
