E.CL S.A., sociedad anónima abierta inscrita bajo el N° 0273 en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N°30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Tal como se informó a esa Superintendencia respecto de una potencial emisión de bonos 144A/Reg S mediante comunicación de Hecho Esencial de fecha 9 de octubre de 2014, con esta fecha E.CL S.A. ha convenido los términos y condiciones para la emisión y colocación de bonos en mercados internacionales, por un monto total de USD 350.000.000, los que se espera sean emitidos en el plazo de 3 días hábiles contado desde esta fecha, conforme a las normas de la Regla “144-A” (Rule 144-A) y de la Regulación “S” (Regulation S) ambas de la ley de valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933). Los bonos contemplan un plazo de 10 años y una tasa de interés coupon de 4,5%. Los intereses se pagarán semestralmente y el capital se amortizará en una sola cuota final en Enero de 2025. De conformidad con las normas aplicables, los referidos instrumentos no serán registrados en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia, ni ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
Los fondos obtenidos de la colocación de los señalados bonos, junto con caja disponible de la Sociedad, se destinarán por E.CL S.A. al prepago íntegro de: (i) los créditos asociados al project finance destinado a financiar la construcción y operación de la central termoeléctrica de propiedad de Central Termoeléctrica Andina S.A. (“CTA”), filial de la Sociedad, y (ii) los contratos de derivados (swaps) suscritos por CTA con el objeto de cubrir el riesgo de fluctuación de tasas de interés derivadas de dichos créditos. Con motivo del prepago en cuestión, la Sociedad se subrogará en los derechos de los acreedores pagados de cara a CTA.
Una vez materializada la referida emisión y colocación de bonos, E.CL S.A. comunicará los otros términos y condiciones en calidad de hecho esencial en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular N°1072 de esa Superintendencia.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Gerente General
c.c.: archivo
cc. Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Valparaiso – Bolsa de Valores
CFR/vmv
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aa3202728d4555591893febcae9da693VFdwQmVFNUVSWGROUkVWNVRWUm5OVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
