Resumen corto:
Duncan Fox S.A. se inscribe en el Registro de Valores N* 0543. Se aprueba política de operaciones habituales con un monto máximo de 1% del activo consolidado. Mario Norambuena Oyarzun será el encargado de cumplimiento.
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HECHO ESENCIAL
DUNCAN FOX S.A.
Inscripción en Registro de Valores N* 0543
Santiago, 6 de septiembre de 2024
Duncan Fox S.A., sociedad anónima abierta, inscripción en el Registro de Valores N* 0543, viene en comunicar el siguiente Hecho Esencial, conforme a lo dispuesto en él articulo 9 y articulo 10, inciso segundo, de la Ley 18.045 y a la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero.
De acuerdo a lo señalado en la Norma de Carácter General N* 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 8 de enero de 2024, que estableció las menciones mínimas de las políticas de operaciones habituales con partes relacionadas y reguló la difusión pública de tales operaciones. En razón de lo anterior es necesario que el directorio adopte un acuerdo dando cumplimiento a las instrucciones impartidas por la comisión.
La política de operaciones habituales se establece en virtud de lo dispuesto en el artículo 147 de la ley 18.046, que establece que los directorios de las sociedades anónimas pueden aprobar políticas de operaciones habituales, estableciendo operaciones con partes relacionadas que, por ser ordinarias en consideración al giro de la sociedad, pueden ejecutarse previa autorización del directorio de dicha política, sin los requisitos establecidos en los numerales del citado artículo.
Considerando lo dispuesto en la normativa señalada en la Norma de Carácter General N* 501, en sesión de directorio, celebrada con fecha 5 de septiembre de 2024, se aprobó la siguiente Política de Operaciones Habituales:
1.- Fecha de aprobación por el directorio y de la última modificación de la política: La política de operaciones habituales deberá mantenerse actualizada, quedando registrada la fecha de su última modificación.
2.- Justificación de la necesidad de contar con la política de habitualidad:
Las razones específicas por las que el directorio considera necesario contar con la política de habitualidad dicen relación con la naturaleza de los negocios de la sociedad, que se realizan a través de filiales y coligadas que requieren apoyo financiero y logístico.
3. Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la política de habitualidad.
a. Contrapartes de las operaciones:
Las operaciones habituales sólo se podrán realizar con las filiales y coligadas y consisten en prestación de servicios y otorgamiento de financiamiento.
b. Monto máximo por operación:
El monto máximo por operación será el equivalente al 1% del activo consolidado del ejercicio inmediatamente anterior. En todo caso, se considerará que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
c. Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social:
Las operaciones realizadas por la sociedad tienen el carácter de ordinarias en consideración a su giro, ya que se trata de una sociedad de inversiones que desarrolla sus negocios a través de sus sociedades filiales y coligadas.
Las operaciones incluidas en la política de habitualidad y las razones por las que contribuyen al giro social y que justifican su inclusión son las siguientes:
– Contrato de prestación de servicios de apoyo administrativo a las sociedades filiales y coligadas, que permiten compartir recursos y personal y abaratar costos, facilitando su operación y permitiendo el desarrollo de los negocios sociales en las diferentes áreas que abordan;
– – Otorgamiento de financiamiento a las sociedades filiales y coligadas, a fin de contar con recursos para el desarrollo de sus operaciones y desarrollo de proyectos, concurriendo al crecimiento de las operaciones sociales.
Las operaciones, además, deberán: i. Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración; ii. Ser recurrentes y, por ende: li.a haberse celebrado al menos una vez cada
18 meses en los últimos tres años, o ¡¡.b haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y lii. No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que tienen un efecto relevante en la sociedad: 1) las
Operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
4. Mecanismos de control:
Las operaciones habituales serán aprobadas por el presidente y el gerente de la sociedad, a efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos, normativos y de la política, en especial para garantizar que la operación contribuye al interés social y que se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de la celebración de la operación.
5. Encargado de cumplimiento:
Corresponderá a Mario Norambuena Oyarzun, en su calidad de Contador General la función de verificación de los mecanismos de control a que se refiere el numeral 4 anterior.
A fin de resguardar su independencia de juicio, deberá reportar en forma directa al directorio cada tres meses.
6. Mecanismos de divulgación:
El texto íntegro y actualizado de la política de operaciones habituales estará a disposición de los interesados en las oficinas sociales, atención del encargado de cumplimiento.
Asimismo, estará disponible en el sitio web de la entidad, en una sección de fácil acceso para el público en general.
7. Reporte de Operaciones Relacionadas.
La sociedad deberá elaborar y difundir un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que efectivamente se hubieren celebrado por la sociedad en el semestre respectivo, independiente que se hayan o no realizado al amparo de la política de habitualidad.
Sergio Castro Baeza Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=67d506c3345f4a3d44e3f5ed30d7693aVFdwQmVVNUVRVFZOUkZFelRWUkZkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725627301
