HECHO ESENCIAL
DUNCAN FOX S.A.
Inscripción en Registro de Valores N* 0543
Santiago, 15 de octubre de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
De mi consideración:
Duncan Fox S.A., sociedad anónima abierta, inscripción en el Registro de Valores N” 0543, viene en
comunicar el siguiente HECHO ESENCIAL, conforme a lo dispuesto en los artículos 92 y 10%, inciso
segundo, de la Ley 18.045 y a la Norma de Carácter General N” 30 de la Comisión para el Mercado
Financiero:
Con esta fecha, Duncan Fox S.A. y Hortifrut S.A. han suscrito un memorándum de acuerdo
vinculante cuyo objeto es la combinación del negocio de frutas y hortalizas congeladas de
exportación para venta fuera de Chile, en una nueva sociedad mediante la cual se pretende
aprovechar las oportunidades de crecimiento, actuales y potenciales, del negocio en el exterior,
incluyendo las soluciones alimenticias relacionadas de mayor valor agregado, tales como, nuevos
diseños, combinaciones y porciones en base a mezclas de frutas y verduras congeladas.
El negocio conjunto contempla la constitución de una sociedad en que Duncan Fox S.A. y Hortifrut
S.A. participarán por iguales partes, la que será el vehículo único y exclusivo para su desarrollo, y al
que cada una de ellas aportará su actual negocio de frutas y verduras congeladas, enfocada en los
mercados internacionales. Adicionalmente, se ha previsto que la nueva sociedad realice
inversiones por US$ 25 millones para los próximos 24 meses, principalmente en Chile, Perú y
Estados Unidos.
El siguiente paso es el due diligence recíproco y la negociación de los contratos definitivos, para
cuya firma las partes fijaron como plazo el día 30 de marzo de 2020. El cierre de la transacción
estará sujeto, entre otras condiciones habituales en este tipo de negocios, a la obtención de los
consentimientos de autoridades y/o de terceros que sean requeridos bajo la legislación aplicable
y/o los contratos y compromisos suscritos por las partes.
Mediante el presente Hecho Esencial cesa la reserva de la información comunicada a vuestra
Comisión en carácter de Hecho Esencial Reservado con fecha 4 de octubre de 2019, en razón de
haber prosperado la negociación a que ella se refería en los términos reseñados
precedentemente, a cuyo efecto se me facultó por el directorio, en mi carácter de gerente general.
Aún no es posible determinar los efectos financieros que la transacción pudiere tener sobre los
activos, pasivos o resultados de Duncan Fox S.A., lo cual se podrá evaluar en el futuro, una vez que
se avance en su materialización.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted.
DUNCAN FOX S.A.
Sergio Castro Baeza
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=555d0bf73f1b31c7a85cfb01b385d74eVFdwQmVFOVVSWGROUkVVMFRrUk5NVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
