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HECHO ESENCIAL
DUNCAN FOX S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en Registro de Valores N° 0543
Santiago, 16 de Noviembre de 2010
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449, piso 1
PRESENTE
De nuestra consideración:
En conformidad a los Artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 y lo previsto en la
Norma de Carácter General N°30 de esa Superintendencia, debidamente
facultado informo a Ud. con carácter de hecho esencial lo siguiente:
Con esta fecha hemos sido informados que en Directorio de nuestra coligada
Sociedad Pesquera Coloso S.A., celebrado con fecha 15 de Noviembre de
2010, se aprobaron los balances auditados e informes periciales de su
filial Pesquera San José S.A. (“San José”), preparados por Pricewaterhouse
Coopers e IM Trust & Co. Holdings S.A. para la fusión de esta filial con
SouthPacific Korp S.A. (“SPK”), y se facultó al Presidente y al Gerente
General de Sociedad Pesquera Coloso S.A. para dar su aprobación a tales
balances e informes en junta de accionistas de San José que se celebraría
con esta fecha, así como acordar la fusión con SPK -que será la sociedad
continuadora y pasará a llamarse Orizon S.A.- en los términos del “Acuerdo
de Fusión” de 19 de Julio de 2010.
La junta de accionistas de San José celebrada hoy tomó conocimiento de los
acuerdos adoptados en la junta de accionistas de SPK celebrada el día de
ayer, y aprobó por unanimidad su fusión por incorporación a SPK -en
adelante Orizon S.A.- y los balances auditados, informes periciales y los
estatutos de la sociedad absorbente. Como consecuencia de la fusión
acordada, el capital social de Orizon S.A. se aumentó en la suma de US$
53.079.909,45, mediante la emisión de 400.000.000 de acciones, que
corresponderán íntegramente a los accionistas de San José, a razón de
1,13314420306726 acciones de Orizon S.A. por cada acción que se posea en
San José a la fecha de canje, quedando fijado el capital social de la
continuadora en US$ 343.661.148,02, dividido en 1.000.000.000 de acciones
sin valor nominal, todas de una misma serie.
Con motivo de la fusión, Orizon S.A. adquirirá todos los activos,
permisos, autorizaciones y pasivos de PSJ, sucediéndola en todos sus
derechos y obligaciones, incorporándose a la absorbente la totalidad del
patrimonio y accionistas de San José, sociedad esta última que quedará
disuelta a la fecha de materializarse la fusión.
La fusión fue acordada con efecto y vigencia al 1 de Agosto de 2010, y se
materializará con fecha 30 de Noviembre de 2010, mediante la suscripción de
una escritura pública de fusión.
Con posterioridad a la materialización de la fusión, Sociedad Pesquera
Coloso S.A. adquirirá la totalidad de las acciones que corresponden a
Duncan Fox S.A. (0,003%) en la sociedad continuadora, reuniendo así el 40%
de las acciones emitidas por ésta, y suscribirá el pacto de accionistas en
los términos acordados en el referido Acuerdo de Fusión de 19 de Julio de
2010.
Si bien Sociedad Pesquera Coloso S.A. estima que en el mediano y largo
plazo la fusión de San José y SPK tendrá efectos positivos en los
resultados de Coloso, a esta fecha no le es posible cuantificarlos con
precisión. En todo caso, se hace presente que una vez que se materialice la
fusión, Coloso registrará un efecto financiero positivo en resultados por
una única vez, derivado del reconocimiento del Valor Justo de su
participación en el patrimonio de la sociedad continuadora, cifra que esta
en proceso de ser determinada. Conforme a la política fijada por su
Directorio, esta utilidad, por su carácter de no realizada, no se
considerará para el cálculo de la utilidad líquida distribuible del
ejercicio 2010.
Saluda atentamente a usted,
Nombre suscriptor debidamente facultado: Sergio Castro Baeza
Cargo: Gerente General
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=62b42dec8d6394a3f2b6eb71b8db3ac2VFdwQmVFMUVSWGhOUkVVd1RsUlJNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
