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HECHO ESENCIAL
DUNCAN FOX S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en Registro de Valores N° 0543
Santiago, 26 de julio de 2010
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449, piso 1
P R E S E N T E
Ref.: Oficio 12.924 de fecha 22 de julio de 2010
En virtud de lo dispuesto en el art° 9 e inciso 2° del art° 10 de la
Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General No 30 de esa
Superintendencia de Valores y Seguros y en respuesta al Oficio de la
referencia, por la presente complementamos el Hecho Esencial enviado el 19
de julio pasado, relacionado al acuerdo entre nuestra coligada Sociedad
Pesquera Coloso S.A. (“Coloso”) y Duncan Fox S.A., en su carácter de únicas
accionistas de Pesquera San José S.A. (“San José”), por una parte, y
Pesquera Iquique-Guanaye S.A. y Servicios de Combustibles Limitada, en su
carácter de únicas accionistas de SouthPacific Korp S.A. (“SPK”), por la
otra, para la fusión de SPK y la sociedad subsistente de la división de San
José (“Operativa San José”), en los siguientes términos:
1. Para la fusión no se creará una nueva sociedad, sino que una de las
sociedades (SPK u Operativa San José) absorberá a la otra. En principio, la
compañía absorbente sería SPK, salvo que durante el proceso de fusión las
partes acuerden que resulte más conveniente que la sociedad absorbente sea
Operativa San José, tomando en consideración la eficiencia para
materializar la fusión, tanto para la sociedad absorbente como para cada
una de las partes.
2. El acuerdo de fusión contempla un pacto de accionistas que
suscribirán las partes al materializarse la fusión y este otorga una opción
de venta (“Put”), que regirá en la medida que la sociedad sea cerrada, y
que Coloso podrá ejercer por una vez y exclusivamente dentro (i) del mes de
Junio de 2013, o (ii) del mes de Junio de 2016.
En virtud de la opción de venta, Coloso tendrá derecho a vender, a su
elección, el 10% o el 20% de las acciones de la sociedad fusionada a los
accionistas de SPK previo a la fusión, que estarán obligados a comprar
dichas acciones. Una vez ejercida la opción, ya sea por el 10% o el 20% de
las acciones, o vencido el plazo para hacerlo, la misma se extinguirá.
Coloso tendrá derecho a ejercer en forma anticipada la opción de venta
por el 10% o 20% de las acciones, en caso de aumentos de capital, fusión o
incumplimientos de índices de endeudamiento por períodos de 5 meses.
El precio de venta de cada acción se determinará sobre la base del
valor del 100% de las acciones de la sociedad fusionada, que será el mayor
que resulte de (i) 6,5 veces el EBITDA anual promedio acumulado de la
sociedad, o (ii) US$300.000.000, en ambos casos, menos la deuda financiera
neta, más excesos de capital de trabajo y de inversión, según se definen
dichos términos en el pacto de accionistas.
Adicionalmente, se contempla que una vez materializada la fusión,
Coloso podrá adquirir la participación de Duncan Fox S.A., que detentará el
0,007% de Operativa San José.
3. La continuadora legal de la división de San Jose, denominada
Operativa San José, que será la sociedad que se fusionará con SPK,
mantendrá ciertos activos corrientes y la totalidad de los activos
pesqueros (incluyendo flota, plantas, equipos, permisos de pesca y
concesiones) y marcas comerciales, así como todos los pasivos de San José.
Tales activos, al 30 de Junio de 2010, tendrían un valor contable de US$
210 millones, por su parte, los pasivos ascenderían a US$164 millones y por
tanto, el patrimonio de Operativa San José sería de US$ 46 millones.
4. Las participaciones acordadas durante el proceso de negociación
consideran la valorización de los activos operacionales de las compañías al
28 de Febrero de 2010, sus resultados económicos pasados y proyectados, así
como los dividendos de San José posteriores al 28 de Febrero de 2010 y su
división.
Considerando las participaciones de 60%-40% que tendrán en la sociedad
fusionada los accionistas de SPK y Operativa San José previo a la fusión,
respectivamente, el control de la misma lo ejercerán los accionistas de
SPK.
En tanto no se materialice la fusión, SPK y Operativa San José
seguirán siendo administradas en forma independiente, y se ha establecido
un comité de fusión integrado por los gerentes generales de ambas compañías
para coordinar el proceso.
Nombre suscriptor debidamente facultado: Sergio Castro Baeza
Cargo: Gerente General
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=707ba1320bef1d8441b6acc695e2d8acVFdwQmVFMUVRVE5OUkVFMFRucEZlRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
