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HECHO ESENCIAL
DUNCAN FOX S.A.
Inscripción en Registro de Valores N° 0543
Santiago, 20 de julio de 2010
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449, piso 1
P R E S E N T E
En virtud de lo dispuesto en el art° 9 e inciso 2° del art° 10 de la
Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General No 30 de esa
Superintendencia de Valores y Seguros y estando debidamente facultado por
el Directorio, comunico a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de la
sociedad:
En sesión de directorio de la sociedad celebrada con esta fecha se tomó
conocimiento de la circunstancia de haberse aprobado con fecha 19 de Julio
de 2010 por el Directorio de su coligada Sociedad Pesquera Coloso S.A. la
suscripción de un acuerdo con Pesquera Iquique-Guanaye S.A. y Servicios de
Combustibles Limitada, en su carácter de únicas accionistas de SouthPacific
Korp S.A. (“SPK”), para la fusión de dicha sociedad con la sociedad
subsistente de la división de Pesquera San José S.A. (Operativa San José),
flilal a su vez de Sociedad Pesquera Coloso S.A. y de la cual es accionista
minoritario Duncan Fox S.A..
Operativa San José mantendrá exclusivamente los activos pesqueros de
Pesquera San José S.A. y todos sus pasivos, y representará aproximadamente
el 15% de los activos de Sociedad Pesquera Coloso S.A.
El acuerdo de fusión contempla que las acciones de la sociedad fusionada se
distribuirán entre los accionistas de SPK previo a la fusión y los
accionistas de Operativa San José previo a la fusión, en la proporción de
60% y 40% respectivamente.
En forma previa a la fusión, por una parte, SPK deberá hacer un aumento de
capital por US$ 75,7 millones y, por la otra, mediante dividendos de San
José y su división, en definitiva, se excluirán de la misma activos
líquidos e inmobiliarios por US$ 127,2 millones.
La fusión deberá materializarse a más tardar el 30 de Noviembre de 2010,
previo cumplimiento de las condiciones establecidas en el acuerdo de
fusión.
El acuerdo de fusión contempla una opción de venta (Put) de Sociedad
Pesquera Coloso S.A. por un 10% ó 20% de las acciones de la sociedad
fusionada, que podrá ser ejercido en el año 2013 ó 2016.
La sociedad fusionada desarrollará actividades pesqueras entre la III a la
X Regiones, y contará con plantas industriales en la IV, VIII y X Regiones,
integrando las operaciones del rubro que actualmente llevan a cabo San José
y SPK.
No es posible cuantificar en este momento los efectos positivos que la
fusión tendrá en los resultados de Duncan Fox S.A., en su carácter de
accionista mayoritario de Sociedad Pesquera Coloso S.A.
Nombre suscriptor debidamente facultado: Sergio Castro Baeza
Cargo: Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c863dfc7418284930be0fcf713450d12VFdwQmVFMUVRVE5OUkVFMFRYcEJlVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
