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HECHO ESENCIAL
DREAM S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 1.099
Santiago, 1 de Septiembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda 1449
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10%,
ambos de la Ley 18.045 y Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia
y estando debidamente facultado al efecto, informo a usted lo siguiente en carácter de
HECHO ESENCIAL:
Conforme a lo oportunamente informado a esa Superintendencia, con fecha 13 de
Febrero de 2015 la Compañía suscribió un memorándum de entendimiento (el “MOU”)
con la compañía sudafricana Sun International Limited (“Sun”) con el objeto de
avanzar en los acuerdos y diligencias necesarios para fusionar la operación en
Latinoamérica de Sun, que incluyen el casino Monticello en Chile, el Casino Ocean
Sun en Panamá y un proyecto en desarrollo en Colombia (“Sun Latam”), con Dreams,
siendo esta última la entidad sobreviviente (en adelante la “Operación”), de
conformidad con los términos y condiciones estipulados en el MOU.
Con fecha de hoy las partes del MOU han suscrito documentos definitivos y
vinculantes para llevar a cabo la Operación (en adelante los “Documentos Definitivos”),
luego de haber finalizado el proceso de due diligence recíproco.
En virtud de la Operación, Sun Latam se fusionará por incorporación en Dreams.
Inmediatamente después de la potencial fusión, los actuales accionistas de Dreams
serán dueños del aproximadamente 50% de las acciones de la entidad combinada y
Sun International sería dueño del restante 50% de las acciones de dicha entidad.
En el contexto de la potencial fusión, las partes han acordado que Sun aumentará su
participación en la entidad combinada hasta un 55%, mediante la adquisición
secundaria de acciones por un valor de US$51,3 millones.
La compañía resultante de la fusión será administrada por el actual equipo ejecutivo
de Dreams y el directorio contará con una representación proporcional de todos sus
accionistas.
Las partes han acordado que la potencial combinación de negocios que implica la
Operación se lleve a cabo de forma tal de maximizar las ventajas competitivas y la
experiencia de ambas compañías, con el fin de desarrollar operaciones de clase
mundial con foco en la mejora de las áreas complementarias de habilidades y
conocimiento de las dos empresas. La compañía combinada será la única vía por la
cual Dreams y Sun desarrollarán sus negocios de hotel y casino en Latinoamérica.
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Racionalidad de la Operación
La entidad fusionada tendrá una escala que le permitirá expandirse y financiar tanto
nuevos proyectos de mayor envergadura, como posibles futuras adquisiciones en el
contexto de la industria del juego en Latinoamérica, teniendo a Chile como plataforma
principal. Además, contará con una cartera de activos diversificada compuesta por
propiedades en cuatro países, lo que reduce su perfil de riesgo, y la acumulación de
conocimiento de ambos equipos permitirá acelerar el plan de expansión de Dreams en
la región y cumplir con la estrategia propuesta de ser los líderes regionales de la
industria de casinos.
Para Dreams, la asociación con Sun que implica la Operación representa (i) un
fortalecimiento a su presencia en Chile, considerando que Monticello Grand Casino es
el casino de juego más grande del país; (ii) un complemento para la estrategia de
crecimiento regional de Dreams, dada la experiencia que tiene Sun en Panamá y
Colombia; y (iii) una oportunidad de lograr mayor eficiencia en los procesos de venta y
penetración de mercado en toda Latinoamérica, en atención al conocimiento
acumulado de Sun como operador líder de casinos en Sudáfrica y el resto del
continente.
Sun ha buscado activamente un socio para crecer en Latinoamérica y la combinación
de ambas operaciones logra cumplir dicho objetivo. La compañía fusionada contará
con un sólido balance y un patrimonio que le permitirá enfrentar los desafíos que
vienen.
Al 30 de junio de 2015, en base a los resultados no auditados, Dreams y las
operaciones latinoamericanas de Sun tenían un volumen de negocios combinado de
US$400 millones y un EBITDA de aproximadamente US$100 millones. La nueva
compañía tendrá 6.492 máquinas de azar y 302 mesas de juego, distribuidas en 12
licencias de juego en cuatro países.
Principales Términos de la Operación
Ambas operaciones fueron valorizadas con los mismos múltiplos de EBITDA, usando
como punto de comparación la reciente adquisición que hizo Sun de una participación
sustancial en Monticello. La valorización consideró ciertos riesgos específicos, tales
como la renovación de las licencias municipales de Dreams y el resultado esperado de
Sun en Panamá, que abrió a finales de 2014. En consideración a lo anterior, las partes
han acordado un ajuste de precio (hacia arriba o hacia abajo) para la operación de
Sun en Panamá que dependerá del resultado de EBITDA de 2016. Asimismo, si el
EBITDA de las operaciones de Dreams en Perú supera el EBITDA que se tuvo en
cuenta para efectos de la valoración, aplicará un ajuste positivo de su precio.
En cuanto a la propiedad Sun Nao Casino en Cartagena, Colombia, que ha sido
recientemente inaugurada con un costo estimado de US$25 millones, esta será
adquirida y financiada por la entidad fusionada.
Inmediatamente después de la fusión Sun y los actuales accionistas de Dreams
tendrán aproximadamente un 50% de la entidad combinada. Luego de ello, Sun
aumentará su participación a un 55% con el objeto de consolidar los resultados de la
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entidad combinada, mediante adquisición de acciones de los actuales accionistas de
Dreams por aproximadamente US$51.3 millones.
La intención de la partes es abrir a bolsa a la compañía combinada (“IPO”) dentro de
los 18 meses siguientes a la firma de los Documentos Defintivos. Si, existiendo
condiciones apropiadas para un IPO, Sun decide no llevarlo a cabo, entonces los
actuales accionistas de Dreams tendrán la opción de vender su participación en la
entidad combinada a Sun International. Si por cualquier razón el IPO no es consumado
dentro de dos años contados desde la firma de los Documentos Definitivos, el
accionista Entretenimientos del Sur Limitada tendrá la opción de vender su
participación a Sun. Si por cualquier razón dicho IPO no es consumado en 4 años,
entonces el accionista Pacífico Sur Limitada tendrá la opción de vender su
participación en la entidad combinada a Sun. Los mecanismos para valorar la entidad
combinada en caso de que estas opciones se hagan efectivas y los parámetros para
determinar la existencia o ausencia de condiciones de mercado suficientes para
realizar un IPO han sido acordadas en los Documentos Definitivos.
Conforme a los Documentos Definitivos, la potencial fusión ha quedado sujeta a
condiciones precedentes estándar para este tipo de operaciones, incluyendo las
autorizaciones corporativas que correspondan para ambas compañías y la aprobación
de las autoridades relevantes. Las partes esperan que la Operación se materialice
durante el cuarto trimestre de 2015.
La materialización de la Operación se comunicará oportunamente al mercado, a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las demás autoridades que resulten
aplicables por la vía que corresponda.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ua.,
Gerente General
c.c.: Comisión Clasificadora de Riesgo
c.c.: Superintendencia de Casinos de Juego
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a50cd750af08d49b21c8cb7c91a1b2cdVFdwQmVFNVVRVFZOUkVWM1RtcEZlazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
