DRE/ ¡MS
HECHO ESENCIAL
DREAM S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 1.099
Santiago, 13 de Febrero de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda 1449
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10%,
ambos de la Ley 18.045 y Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia
y estando debidamente facultado al efecto, informo a usted lo siguiente en carácter de
HECHO ESENCIAL:
Con fecha de hoy, la Compañía ha suscrito un memorándum de entendimiento (el
“MOU”) con la compañía sudafricana Sun International Limited (“Sun”) con el objeto de
avanzar en los acuerdos y diligencias necesarios para fusionar la operación en
Latinoamérica de Sun, que incluyen el casino Monticello en Chile, el Casino Ocean
Sun en Panamá y un proyecto en desarrollo en Colombia (“Sun Latam”), con Dreams,
siendo esta última la entidad sobreviviente (en adelante la “Operación”), de
conformidad con los términos y condiciones estipulados en el MOU.
En virtud de la Operación, Sun Latam se fusionaría por incorporación en Dreams.
Inmediatamente después de la potencial fusión, los actuales accionistas de Dreams
serían dueños del aproximadamente 50% de las acciones de la entidad combinada y
Sun International sería dueño del restante 50% de las acciones de dicha entidad.
En el contexto de la potencial fusión, las partes han acordado que Sun aumentará su
participación en la entidad combinada hasta un 55%, mediante la adquisición
secundaria de acciones y la suscripción de acciones de primera emisión en el marco
de un aumento de capital para tal efecto.
La compañía resultante de la fusión será administrada por el actual equipo ejecutivo
de Dreams y el directorio contará con una representación proporcional de todos sus
accionistas.
Las partes han acordado que la potencial combinación de negocios que implica la
Operación se lleve a cabo de forma tal de maximizar las ventajas competitivas y la
experiencia de ambas compañías, con el fin de desarrollar operaciones de clase
mundial con foco en la mejora de las áreas complementarias de habilidades y
conocimiento de las dos empresas. La compañía combinada será la única vía por la
cual Dreams y Sun desarrollarán sus negocios de hotel y casino en Latinoamérica.
Racionalidad de la Operación
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La entidad fusionada tendrá una masa crítica que le permitirá expandirse y financiar
tanto nuevos proyectos de mayor escala, como posibles futuras adquisiciones en el
contexto de la industria del juego en Latinoamérica, teniendo a Chile como plataforma
principal. Además, contará con una cartera de activos diversificada compuesta por
propiedades en cuatro países, lo que reduce su perfil de riesgo, y la acumulación de
conocimiento de ambos equipos permitirá acelerar el plan de expansión de Dreams en
la región y cumplir con la estrategia propuesta de ser los líderes regionales de la
industria de casinos.
Para Dreams, la asociación con Sun que implica la Operación representa (i) un
fortalecimiento a su presencia en Chile, considerando que Monticello Grand Casino es
el casino de juego más grande del país; (ii) un complemento para la estrategia de
crecimiento regional de Dreams, dada la experiencia que tiene Sun en Panamá y
Colombia; y (iii) una oportunidad de lograr mayor eficiencia en los procesos de venta y
penetración de mercado en toda Latinoamérica, en atención al conocimiento
acumulado de Sun como operador líder de casinos en Sudáfrica y el resto del
continente.
Sun ha buscado activamente un socio para crecer en Latinoamérica y la combinación
de ambas operaciones logra cumplir dicho objetivo. La compañía fusionada contará
con un sólido balance y un patrimonio que le permitirá enfrentar los desafíos que
vienen.
Al 31 de diciembre de 2014, en base a los resultados no auditados, Dreams y las
Operaciones latinoamericanas de Sun tenían un volumen de negocios combinado de
aproximadamente US$400 millones y un EBITDA de aproximadamente US$100
millones. La nueva compañía tendrá 6.642 máquinas de azar y 295 mesas de juego,
distribuidas en 12 licencias de juego en 4 países.
La combinación de ambas compañías contaría con un total aproximado de 4.000
trabajadores, de los cuales 3.100 se encuentran en Chile y 900 en el resto de
Latinoamérica.
Principales Términos de la Operación
Ambas operaciones fueron valorizadas con los mismos múltiplos de EBITDA, usando
como punto de comparación la reciente adquisición que hizo Sun de una participación
sustancial en Monticello. La valorización consideró ciertos riesgos específicos, tales
como la renovación de las licencias municipales de Dreams y el resultado esperado de
Sun en Panamá, que abrió a finales de 2014.
La valorización de ambas operaciones se construye sobre los respectivos resultados al
31 de Diciembre de 2014 de cada una de ellas y se encuentra todavía en proceso de
finalización. Sobre la base de estimaciones preliminares, se espera que Sun y los
actuales accionistas de Dreams tengan aproximadamente un 50% de la entidad
combinada después de la fusión. Luego de ello, Sun aumentará su participación a un
55% con el objeto de consolidar los resultados de la entidad combinada, mediante
adquisición de acciones en un aumento de capital (aproximadamente US$25 millones)
y compra de acciones de los actuales accionistas de Dreams (aproximadamente
US$40 millones).
La intención de la partes es abrir a bolsa a la compañía combinada (“IPO”) dentro de
los dos años siguientes a la Operación. Si, existiendo condiciones apropiadas para un
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SNIANAIA
IPO, Sun decide no llevarlo a cabo, entonces los actuales accionistas de Dreams
tendrán la opción de vender su participación en la entidad combinada a Sun
International. Si por cualquier razón el IPO no es consumado dentro de dos años
contados desde el cierre de la Operación, el accionista Entretenimientos del Sur
Limitada tendrá la opción de vender su participación a Sun. Si por cualquier razón
dicho IPO no es consumado en 5 años, entonces el accionista Pacífico Sur Limitada
tendrá la opción de vender su participación en la entidad combinada a Sun. Los
mecanismos para valorar la entidad combinada en caso de que estas opciones se
hagan efectivas y los parámetros para determinar la existencia O ausencia de
condiciones de mercado suficientes para realizar un IPO han sido acordadas en el
MOU.
Conforme al MOU, la potencial fusión ha quedado sujeta a que se llegue a acuerdo
entre las partes en relación con la documentación definitiva para la Operación, a las
autorizaciones corporativas que correspondan para ambas compañías, a un proceso
de due diligence recíproco de ambas compañías y a la aprobación de las autoridades
relevantes. Las partes esperan que la Operación se materialice durante el tercer
trimestre de 2015.
La comunicación por parte de Sun International Limited al Regulador de Valores
Sudafricano sobre la Operación puede encontrarse en el siguiente sitio web:
https://www.¡se.co.za/current-companies/companies-and-financial-instruments/issuer-
profile ?issuermasterid=1226
El otorgamiento de la documentación definitiva necesaria para la materialización de la
Operación se comunicará oportunamente al mercado, a la Superintendencia de
Valores y Seguros y a las demás autoridades que resulten aplicables por la vía que
corresponda.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ua.,
Giovine
Gerente-General
c.c.: Comisión Clasificadora de Riesgo
c.c.: Superintendencia de Casinos de Juego
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4e8ca7a51cd054a706d0dacf5df443abVFdwQmVFNVVRWGxOUkVGNFQxUkpNVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
