DIVINA PASTORA SEGUROS DE VIDA S.A. 2022-04-22 T-12:38

divinapastora<br />seguros<br /><br />Santiago, 22 de abril de 2022<br /><br />Señora<br /><br />Solange Bernstein Jáuregui<br />Presidente<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente<br /><br />Ref.: Comunica Hecho Esencial.<br /><br />De mi consideración:<br /><br />De conformidad con lo dispuesto en el inciso 2” del artículo 9 del D.F.L. 251, artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045,<br />y en las Circulares N*991 y N” 662 de esta Comisión, debidamente facultado y en representación de Divina<br />Pastora Seguros de Vida S.A., en adelante la “Sociedad”, vengo en informar, con carácter de Hecho Esencial,<br />que con fecha 11 de abril de 2022 a las 10:00 se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual<br />participaron el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto.<br /><br />En la referida Junta se discutió y acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes, lo siguiente:<br /><br />a) Aprobar la Memoria, el balance, los estado financieros y el informe de la empresa de auditoría externa<br />del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021.<br /><br />b) No distribuir los dividendos con cargo al ejercicio 2021.<br /><br />c) No remunerar al Directorio para el ejercicio 2021.<br /><br />d) Designar al nuevo Directorio, el cual se compone de los siguientes miembros: Armando Nieto Ranero,<br />Natividad García Guillén, Ignacio López Catalá, Mario Radrigán Rubio, Jose Lerma Ramirez de Arellano.<br /><br />e) Designar a la firma E8.Y Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría SpA como la empresa de auditoría<br />externa para el ejercicio correspondiente al año 2022.<br /><br />f) Utilizar el diario electrónico El Mostrador para las publicaciones legales que deba efectuar la Sociedad.<br /><br />8) Aprobar las operaciones realizadas durante el año 2021 con personas y entidades relacionadas en virtud<br />de lo dispuesto en el Título XVI de la Ley 18.046.<br /><br />El detalle de los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria consta en el acta respectiva, la cual será<br />debidamente enviada a esta Comisión.<br /><br />Sin otro particular, se despide atentamente,<br /><br />Alberto Alcolea<br />erente General<br />Divina Pastora Seguros de Vida S.A.<br /><br />Sede Central: Avenida Apoquindo 2930, piso 5. Las Condes, Santiago<br />www.divinaseguros.cl<br />Divina Pastora Seguros de Vida, S.A. RUT 77.205.281-2<br /><br />HOJA_CHILE_ES_1120<br /><br />divinapastora<br />seguros<br /><br />CERTIFICADO<br /><br />En Santiago de Chile, con fecha 22 de abril de 2022, Alberto Alcolea Navarro, cédula de<br />identidad para extranjeros N*27.037.003-9, en su calidad de Gerente General de la Sociedad<br />Divina Pastora Seguros de Vida S.A., Rol Único Tributario N*77.205.281-2, certifico: Que la<br />copia del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Divina Pastora Seguros de<br />Vida S.A. celebrada con fecha 22 de abril de 2022, que se adjunta, se encuentra conforme<br />con su original.<br /><br />LBERTO ALCOLEA NAVARRO<br />Gerente General<br />DIVINA PASTORA SEGUROS DE VIDA S.A.<br /><br />Sede Central: Avenida Apoquindo 2930, piso 5. Las Condes, Santiago<br />www.divinaseguros.cl<br />Divina Pastora Seguros de Vida, S.A. RUT 77.205.281-2<br /><br />ACTA<br /><br />JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />DIVINA PASTORA SEGUROS DE VIDA S.A.<br /><br />En Santiago de Chile, a 22 de abril de 2022, siendo las 10:00 horas, en las oficinas sociales ubicadas<br />en Avenida Apoquindo 2930, oficina 501, quinto piso, Comuna de Las Condes, se celebró la Junta<br />Ordinaria de Accionistas de Divina Pastora Seguros De Vida S.A., en adelante también “la Sociedad”.<br /><br />A. Asistencia.<br /><br />El Presidente dejó constancia que, de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General<br />N*435 y el Oficio Circular N* 1141 ambos emitidos por la Comisión para el Mercado Financiero con<br />fecha 18 de marzo de 2020, el Directorio de la Sociedad aprobó la implementación de medios<br />tecnológicos que permitan a los accionistas la participación y votación a distancia en esta Junta, y<br />en particular aprobó el sistema de videoconferencia Teams de Microsoft, por medio del cual asisten<br />a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes personas, en representación de<br />los accionistas que se indican:<br /><br />a. Inversiones Divina Pastora SpA, representada por Radoslav Depolo Razmilic, accionista<br />titular de 4.950 acciones; y<br />b. Divina Pastora Seguros, Mutua de Seguros, representada por Muriel Poirier, accionista<br /><br />titular de 50 acciones.<br /><br />B. Aprobación de Poderes.<br /><br />Se señala que se ha efectuado la calificación de los poderes invocados por las personas que<br />concurren a esta asamblea en representación de los accionistas. No habiendo oposición por parte<br />de los presentes, la Junta acepta conforme y por la unanimidad de los asistentes los poderes con<br />que los accionistas Inversiones Divina Pastora SpA y b. Divina Pastora Seguros, Mutua de Seguros<br />se hicieron representar, calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados y extendidos en<br />conformidad a la Ley.<br /><br />C. Asistencia de Representantes de la Comisión para el Mercado Financiero.<br /><br />Se deja constancia que no se encuentran presentes representantes de la Comisión para el Mercado<br />Financiero.<br /><br />D. Presidencia y Secretaría.<br /><br />Preside esta Junta Ordinaria de Accionistas, especialmente facultado al afecto, don Radoslav Depolo<br />Razmilic, y actúa como Secretario el Gerente General de la Sociedad, don Alberto Alcolea Navarro.<br /><br />1 de 7<br /><br />E. Constitución de la Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />El Presidente, exhibiendo en su caso los antecedentes respectivos, solicita que se deje expresa<br />constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes formalidades que, de conformidad con los<br />estatutos y la legislación y reglamentación en vigor, son necesarias para la celebración de una Junta<br />General Ordinaria de Accionistas:<br /><br />vi)<br /><br />La Junta fue convocada por acuerdo adoptado en Sesión de Directorio de fecha 28 de<br />marzo de 2022.<br /><br />Se encuentran representados los accionistas titulares de 5.000 acciones,<br />correspondientes al 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la Sociedad.<br /><br />No se efectuó publicación de aviso de citación u otras formas de comunicación,<br />conforme lo permite el artículo 60 de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas,<br />por contar con la certeza de que asistirán todos los accionistas de la Sociedad, ya sea<br />personalmente o representados, lo que efectivamente ocurrió.<br /><br />Participan en esta Junta los titulares de acciones debidamente registradas a sus nombres<br />al momento de iniciarse ésta figuraren como accionistas en el Registro de Accionistas,<br />conforme a lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley N2 18.046 sobre Sociedades<br />Anónimas.<br /><br />La celebración de esta Junta se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero con<br />fecha 04 de abril de 2022 vía Hecho Esencial.<br /><br />No existe ninguna transferencia o transmisión de acciones pendientes de inscripción a<br />la fecha.<br /><br />En razón de lo anterior, el Presidente declara abierta y legalmente constituida esta Junta de<br /><br />Accionistas.<br /><br />F. Procedimiento para tomar acuerdos.<br /><br />El Presidente da cuenta de que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley 18.046,<br />los acuerdos de la presente Junta Ordinaria serán sometidos a consideración de los accionistas y<br />aprobados por votación por “aclamación” o por “voto electrónico”, dejando constancia de la<br /><br />votación en<br /><br />cada acuerdo que adopte esta Junta.<br /><br />En consecuencia, el Presidente sugiere a los accionistas con derecho a voto en esta Junta que<br /><br />acuerden, por unanimidad y a partir de este mismo momento en adelante, aprobar o rechazar, por<br /><br />aclamación,<br /><br />todas y cada una de las materias que serán sometidas a su consideración, sin perjuicio<br /><br />de proceder, alternativamente y cuando corresponda, con el sistema de votación electrónica.<br /><br />2 de 7<br /><br />Ambos sistemas, permiten dejar constancia específica y en cada caso acerca de los votos de mayoría<br />y de minoría que se emitan y de las decisiones de abstención que se expresen.<br /><br />Finalmente, el Presidente informa que para el sistema de votación por aclamación, cada vez que se<br />ofrezca la palabra, se activarán todos los micrófonos simultáneamente para que los señores<br />accionistas o sus representantes expresen en voz alta su opción. Se esperará un tiempo razonable;<br />se resolverá la materia; y luego se desactivarán nuevamente los micrófonos. Si algún accionista o<br />representante quisiera dejar alguna constancia, una vez finalizada la votación podrá levantar la<br />mano en la plataforma para pedir la palabra y se le activará el micrófono para que pueda hacerlo.<br /><br />G. Tabla de la Junta.<br /><br />El Presidente indica que como es de conocimiento de los señores accionistas, la presente Junta tiene<br />por objeto pronunciarse acerca de las siguientes materias:<br /><br />a) Examen de la situación de la Sociedad y del informe de la empresa de auditoría externa y<br />aprobación o rechazo de la memoria, el balance y los estados financieros auditados de la<br />Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del año 2021.<br /><br />b) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades del ejercicio y, en especial, el reparto de<br />dividendos.<br /><br />c) Pronunciarse sobre la elección del Directorio.<br /><br />d) Determinación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2022.<br /><br />e) Designación de auditores externos o inspectores de cuentas para el ejercicio<br />correspondiente al año 2022.<br /><br />f) Determinación del periódico en que deberán efectuarse las publicaciones que<br />correspondan.<br /><br />g) Dar a conocer a los accionistas los acuerdos del Directorio relativos a las operaciones<br />realizadas durante el año 2020 con personas y entidades relacionadas en virtud de lo<br />dispuesto en el Título XVI de la Ley 18.046.<br /><br />h) En general, cualquier otra materia de interés social que sea propia de una Junta Ordinaria<br />de Accionistas.<br /><br />H. Desarrollo de la Tabla.<br /><br />a) Examen de la situación de la Sociedad y del informe de la empresa de auditoría externa y<br />aprobación o rechazo de la memoria, el balance y los estados financieros auditados de la Sociedad<br />correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del año 2021.<br /><br />El Presidente señala que el primer objeto de la reunión es obtener el pronunciamiento de la Junta<br />de Accionistas sobre la memoria, el balance, estados financieros e informe de la empresa de<br />auditoría externa, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021.<br /><br />3 de 7<br /><br />Se da lectura a la Memoria, del Informe y se procede a analizar el balance y demás estados<br />financieros de la Sociedad. Se deja constancia que, en conformidad a tales documentos, el ejercicio<br />2021 arroja unas pérdidas por un monto de M$176.151.-.<br /><br />Tras un breve debate, la Junta, por unanimidad, y en voto en mano alzada, acordó aprobar la<br />memoria, el balance y estados financieros revisados por la empresa de auditoría externa de la<br />Sociedad.<br /><br />Dado lo anterior, los saldos finales de las cuentas de patrimonio de la Sociedad al 31 de diciembre<br />de 2021, quedan conformados de la siguiente manera:<br /><br />Capital suscrito MS 3.367.842.-<br /><br />Capital suscrito y no pagado MSO0.-<br /><br />Resultado acumulado años anteriores (MS76.762.-)<br /><br />Resultado del ejercicio (MS 176.151.-)<br /><br />Resultados Acumulados (MS 252.913.-)<br /><br />Total del Patrimonio MS 3.114.929.-<br />b) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades del ejercicio y, en especial, el reparto de<br />dividendos.<br /><br />El Presidente señala que de conformidad al examen de los antecedentes, los estados financieros al<br />31 de diciembre de 2021 muestran pérdidas, por lo que no corresponde pronunciarse sobre la<br />distribución de reparto de dividendos.<br /><br />Asimismo, el Presidente hace presente que de acuerdo con lo indicado en el proyecto de formación<br />de la Sociedad presentado a la Comisión para el Mercado Financiero se estableció que en los<br />primeros años de operación no se procedería con reparto de dividendos a los accionistas para<br />efectos de disponer de patrimonio sólido para afrontar futuros proyectos y posibles inversiones.<br /><br />Tras un breve debate, la junta aprueba lo anterior, por unanimidad, y en voto en mano alzada.<br />Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 138 del Reglamento de Sociedades<br />Anónimas, se deja constancia que del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021, no se<br />repartieron dividendos provisorios a los accionistas.<br /><br />c) Pronunciarse sobre la elección del Directorio.<br /><br />El Presidente informa a la Junta que, atendida la renuncia del Director, doña María Jesús Carrasco<br /><br />Sorlí, y, de conformidad con lo prescrito en el artículo 32 de la Ley número 18.046 relativa a las<br />Sociedades Anónimas y el artículo 71 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas,<br /><br />4 de 7<br /><br />corresponde renovar el Directorio en su totalidad.<br /><br />Luego de un breve debate, ja Junta, por unanimidad, y en voto en mano alzada, acuerda renovar<br />integramente el Directorio, y designar como Directores de la Sociedad, a los señores Armando Nieto<br />Ranero, Ignacio López Catalá, Natividad García Guillén, Mario Radrigán Rubio y José Manuel Lerma<br />Ramírez de Arellano.<br /><br />d) Determinación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2022.<br /><br />El Presidente deja constancia que durante el ejercicio 2021 los Directores no percibieron<br />remuneración por el desempeño de sus cargos en su calidad de tal, lo cual consta en la Nota<br />correspondiente de los Estados Financieros.<br /><br />Corresponde ahora que la Junta se pronuncie respecto de la remuneración del Directorio para el<br />periodo 2022.<br /><br />Tras un breve debate, la junta aprueba, por unanimidad y en voto en mano alzada, que el cargo de<br />director para el ejercicio 2022 no será remunerado,<br /><br />e) Designación de auditores externos o inspectores de cuentas para el ejercicio<br />correspondiente al año 2022,<br /><br />El Presidente somete a discusión la designación de la empresa de auditoría externa para el presente<br />ejercicio, señalando que se debe designar a una de las empresas de auditoría externas regidas por<br />el Título XXVIII de la Ley 18.045, a fin de que examine la contabilidad, inventario, balance y estados<br />financieros de la Sociedad.<br /><br />Se propone a la empresa E8.Y Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría Spa la cual resultó ser<br />la oferta más conveniente.<br /><br />Luego de debatir brevemente sobre la materia, los accionistas, por unanimidad, acuerdan designar<br />como empresa de auditoría externa de la Sociedad a la empresa E8.Y Servicios Profesionales de<br />Auditoría y Asesoría SpA (E8-Y), para el ejercicio 2022.<br /><br />f) Determinación del periódico en que deberán efectuarse las publicaciones que<br />correspondan.<br /><br />Para los efectos de las publicaciones que deben realizarse de los avisos de citación a las juntas de<br />accionistas en conformidad al artículo 59 inciso primero de la Ley N*18.046, se propone como<br />periódico del domicilio social el diario electrónico El Mostrador.<br /><br />5 de 7<br /><br />La Junta por unanimidad y en voto en mano alzada aprueba designar el diario electrónico El<br />Mostrador como periódico del domicilio social para las publicaciones legales que deba efectuar la<br />Sociedad.<br /><br />8) Dar a conocer a los accionistas los acuerdos del Directorio relativos a las operaciones<br />realizadas durante el año 2020 con personas y entidades relacionadas en virtud de lo dispuesto en<br /><br />el Título XVI de la Ley 18.046.<br /><br />El Presidente expresa que, en conformidad con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley sobre<br />Sociedades Anónimas, es necesario dar a conocer en esta asamblea los acuerdos de Directorio<br />relativos a las operaciones que la Sociedad haya realizado con personas y entidades relacionadas y<br />que hayan sido aprobadas por el directorio durante el ejercicio 2020.<br /><br />El Presidente señala que no se celebraron operaciones con personas relacionadas durante el<br />ejercicio 2021, tal como se da cuenta en las 49.1, 49.2 y 49.3 de los estados financieros y de la<br />memoria de la Sociedad.<br /><br />Los accionistas presentes que representan el 100% de las acciones suscritas y pagadas, a la<br />unanimidad, toman conocimiento y debida nota de lo expuesto por el Presidente.<br /><br />|. Firma y Aprobación del Acta<br /><br />Por unanimidad, se resuelve llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta Junta, cuya<br />acta se entenderá aprobada por la sola suscripción que de ella hagan los accionistas presentes.<br /><br />En el caso de que se requiera del otorgamiento de instrumentos públicos y privados para el<br />perfeccionamiento de los acuerdos adoptados en esta Junta, se faculta a don Radoslav Depolo, a doña<br />Pia Parmar Jordán, y a doña Muriel Poirier, para que uno cualquiera de ellos reduzca a escritura pública<br />parte o el total del presente acta y solicite las inscripciones, anotaciones y sub-inscripciones que en<br />derecho procedan, en caso de ser necesario.<br /><br />J. Designación de Accionistas que firmarán el Acta de la presente Junta<br /><br />El Presidente señaló que, de acuerdo con la ley número 18.046 y a los estatutos sociales, el acta que se<br />levante de la presente Junta será firmada por todos los accionistas que asistieron a ella, por el<br />Presidente y el Secretario.<br /><br />6 de 7<br /><br />K. Comunicación de Acuerdos Adoptados a la Comisión del Mercado Financiero<br /><br />Se faculta expresamente al Gerente General don Alberto Alcolea Navarro para que informe a la<br />Comisión para el Mercados Financiero los acuerdos adoptados en la presente Junta Ordinaria de<br />Accionistas y para que firme las declaraciones y certificados que en conformidad a la Ley y a la<br />normativa emitida por dicha Comisión sean procedentes.<br /><br />No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la junta a las 11:00 horas.<br /><br />pp. Inversiones Divina Pastora SpA<br /><br />Presidente<br /><br />7 de 7<br /><br />pp. Divina Pastora, Mutua de Seguros<br /><br />Secretario<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f5d48483e759b18b65621e68fc43702bVFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeFRtcEJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f5d48483e759b18b65621e68fc43702bVFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeFRtcEJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>