Resumen corto:
PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA NOTARIO PUBLICO DE SANTIAGO DECIMA OCTAVA NOTARIA REPERTORIO N*21.5442015 O.T.:440.019 MODIFICACIÓN DEUTSCHE SECURITIES CORREDORES DE BOLSA SpA En Santiago de Chile, a cuatro de Diciembre de dos mil quince, ante mí, MARIA LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, domiciliada en
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PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA NOTARIO PUBLICO DE SANTIAGO DECIMA OCTAVA NOTARIA
REPERTORIO N*21.5442015
O.T.:440.019
MODIFICACIÓN
DEUTSCHE SECURITIES CORREDORES DE BOLSA SpA
En Santiago de Chile, a cuatro de Diciembre de dos mil quince, ante mí, MARIA LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, domiciliada en Bandera número trescientos cuarenta y uno, oficina ochocientos cincuenta y siete, Notario Suplente de don Patricio Zaldívar Mackenna, titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, según Decreto Judicial de fecha veintiséis de Noviembre de dos mil quince, protocolizado con veintiséis de Noviembre del mismo año, bajo el Repertorio número veinte mil seiscientos cincuenta Y ocho dos mil quince, comparece: don Juan Pablo Romero Romo, chileno, casado, ingeniero en información y control, cédula nacional de identidad número doce millones novecientos sesenta y un mil trescientos treinta y seis guión k y don Jorge Horacio
Oñate Garrido, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número siete
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20151207113634 ko ambos en representación, según se acreditará, de DEUTSCHE INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones ochocientos cincuenta y nueve mil cincuenta guión dos y ésta en su calidad de única accionista de DEUTSCHE SECURITIES CORREDORES DE BOLSA SpA; todos domiciliados para estos efectos en Avenida el Bosque Sur número ciento treinta, piso cinco, Las Condes, Santiago, los comparecientes mayores de edad quienes acreditaron su identidad con las cédulas antes indicadas, y exponen:
PRIMERO: Antecedentes Sociales. (1) Deutsche Securities
Corredores de Bolsa SpA, en adelante también la Sociedad, es una sociedad por acciones organizada y válidamente existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, la que se constituyó como uma sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social de Bankers Trust Corredores de Bolsa Limitada, por escritura pública de fecha uno de abril de mil novecientos noventa y dos, otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas once mil trescientos sesenta y dos, número cinco mil seiscientos setenta y seis, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y dos y publicado en el Diario Oficial de fecha diez de abril del mismo año. (ii) A la fecha, la Sociedad ha sido modificada en tres oportunidades : (a) Por escritura pública de fecha diecisiete de noviembre de mil novecientos noventa y dos, otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba
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Acevedo, en virtud de la cual se aumentó el capital de la Sociedad. Un extracto de la mencionada escritura pública fue inscrito a fojas treinta y tres mil novecientos treinta y uno, número veinte mil novecientos treinta y uno, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y dos y publicado en el Diario Oficial de fecha veintiséis de noviembre del mismo año. (b) Por escritura pública de fecha cuatro de octubre de mil novecientos noventa y nueve, otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, en virtud de la cual se modificó razón social de Bankers Trust Corredores de Bolsa Limitada a Deutsche Securities Corredores de Bolsa Limitada. Un extracto de la mencionada escritura pública fue inscrito a fojas veinticuatro mil quinientos ochenta y seis, número diecinueve mil cuatrocientos setenta y nueve, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y nueve y publicado en el Diario Oficial de fecha once de octubre del mismo año. (e) Por escritura pública de fecha siete de diciembre de dos mil doce, otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, en virtud de la cual se transformó de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones en los términos y la mencionada escritura pública fue inscrito a
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20151207113634 ochenta y nueve mil setecientos veinte, número sesenta y tres mil treinta y uno, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago corresvondiente al año dos mil dos y publicado en el Diario Oficial de fecha quince de diciembre del mismo año. (iii) Actualmente, el capital de la Sociedad se encuentra representado por dos mil acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (iv) De acuerdo a lo indicado en el artículo décimo quinto de los estatutos de la Sociedad y al artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, no se requerirá la celebración de Junta de Accionistas cuando la totalidad de los accionistas suscriban un instrumento privado protocolizado o escritura pública en que consten los acuerdos alcanzados y que modifiquen los estatutos sociales. SEGUNDO: Accionistas de la Sociedad. A esta fecha, el único accionista es Deutsche Inversiones Limitada, titular de las dos mil acciones, respecto de las cuales suscribió mil novecientos ochenta en el acto de transformación y las veinte acciones restantes las adquirió en virtud de la fusión por absorción con Tenedora de Valores S.A., según se da cuenta en escritura pública de fecha treinta y uno de enero de dos mil trece otorgada en la notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, un extracto de la cual fue inscrito a fojas diecinueve mil ochocientos cuarenta y nueve, número trece mil doscientos veintinueve en el Registro de Comercio del
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Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil trece. En consecuencia, Deutsche Inversiones Limitada es la actual y exclusiva accionista de la Sociedad, titular del cien por ciento de las acciones emitidas hasta esta fecha. TERCERO: Modificaciones. Por el presente instrumento, Deutsche Inversiones Limitada, debidamente representada y en su calidad de única accionista de la Sociedad, viene en modificar la razón social y el objeto de ésta. Para efectos de lo anterior, Deutsche Inversiones Limitada, debidamente representada, acuerda reemplazar íntegramente el texto de los Artículos Primero y Segundo de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: ARTÍCULO PRIMERO.- El nombre de la sociedad será DEUTSCHE SECURITIES SpA. ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad será la prestación de asesorías financieras, de inversiones, comerciales, de gestión; y la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles Oo inmuebles, agrícolas o urbanos, derechos sociales, acciones o cuotas en otras compañías y en general en cualquier tipo de valores. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos conducentes a los fines sociales, pudiendo constituir y participar en toda clase de sociedades y asociaciones, y en general, cualquier especie de materia relacionada con el objeto social.
CUARTO: Vigencia de otras estipulaciones sociales. En todo
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20151207113634 lo no modificado por el presente instrumento, se mantiene vigente el estatuto social. QUINTO: Facultad al portador.
Se faculta al portador de copia autorizada de un extracto de esta escritura para proceder con los trámites de legalización de la reforma al pacto social y al portador de copia autorizada de este instrumento yo de un extracto del mismo para requerir Y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que procedieren en los registros públicos que sea competente y para requerir la publicación de este último en el Diario Oficial. SEXTO: Poder especial. Los comparecientes acordaron otorgar poder especial para que; uno cualquiera de los señores Diego José Gutiérrez Cisternas, cédula nacional de identidad número diecisiete millones cuatrocientos dos mil trescientos ochenta y siete guión cinco, Jaime Hirschberg Feldman, cédula nacional de identidad número dieciséis millones trescientos sesenta y siete mil ochenta y uno guión k, José Miguel Ried Undurraga, cédula nacional de identidad número once millones seiscientos veinticinco mil trescientos cuarenta y nueve guión seis y Juan Pablo Larraín Edwards, cédula nacional de identidad número sels millones novecientos noventa y nueve mil ochenta y cinco guión uno, para que uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, según sea la necesidad del caso, en la celebración y ejecución de los actos y contratos que se indican a continuación: a) Adoptar y
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PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA NOTARIO PUBLICO DE SANTIAGO DECIMA OCTAVA NOTARIA efectuar, sin limitación ni exclusión de ninguna especie, todas aquellas resoluciones yo declaraciones necesarias para materializar los acuerdos adoptados en el presente instrumento; otorgar las escrituras públicas o privadas que sean necesarias para el total perfeccionamiento de los acuerdos contenidos en esta escritura; realizar ante cualquiera entidad, sea pública o privada, todos aquellos trámites, diligencias, actuaciones, inscripciones y publicaciones necesarias para que se perfeccionen los acuerdos a que se refiere esta escritura; conferir todas las autorizaciones y mandatos que sean necesarios para tal objeto; realizar cualquier rectificación, complementación o aclaración que pudiere ser necesaria en relación con los acuerdos adoptados en esta escritura, y especialmente para corregir cualquier error que pudiere contener la presente escritura pública y; para celebrar los contratos u otorgar las escrituras declaratorias Y complementarias que jurídicamente resulten necesarias. b) Para sanear de conformidad con las disposiciones de la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades cualquier vicio de nulidad que pudiere adolecer la modificación social que se acuerda en la presente escritura y que de conformidad con el cuerpo legal antes citado sean susceptibles de sanearse, quedando especialmente facultados para otorgar las escrituras públicas y redactar los extractos respectivos, y para hacer
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20151207113634 las publicaciones e inscripciones a que se refiere el artículo tres de la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve. Los apoderados quedan facultados, en consecuencia, para sanear cualquier vicio formal que pudiere adolecer la presente modificación, entendiendo por éstos aquellos vicios que consisten en el incumplimiento de alguna solemnidad legal, como ¡podría ser ¡por vía de ejemplo, la inscripción o publicación tardía del extracto de la presente escritura, o la falta de cumplimiento o el cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir en esta modificación. Cc) Asimismo, los apoderados podrán subsanar los errores a que se refieren las letra a),
b), Cc), d) y e) del artículo noveno de la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve citada, que pudiere contener la presente escritura pública, o el extracto inscrito o publicado de la misma. Dentro de este contexto los apoderados podrán corregir las cantidades señaladas, oO las fechas indicadas, y en general completar, sin exclusión alguna, los datos que sean necesarios para la debida comprensión de la escritura pública o el extracto inscrito o publicado, según sea el caso. SÉPTIMO: Poder para actuar ante organismos públicos. Los comparecientes acordaron otorgar poder especial a don Vicente Tomás Guell Moreno, cédula de identidad número dieciocho millones trescientos noventa y cuatro mil setenta y cuatro guion cero; a don
Matías José Vicuña, cédula de identidad número dieciocho
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PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA NOTARIO PUBLICO DE SANTIAGO DECIMA OCTAVA NOTARIA millones seiscientos treinta y cinco mil sesenta y cinco guión cero, a doña María Florencia Molina Daza, cédula de identidad número dieciocho millones veintitrés mil ochocientos noventa y uno guión tres y a doña Macarena Gaitán Támara, cédula de identidad número dieciocho millones veinticinco mil doscientos ochenta y cuatro guión tres para que uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, puedan efectuar los trámites encaminados a legalizar la presente modificación social ante el Servicio de Impuestos Internos, solicitudes de timoraje de toda clase de libros, registros y documentos y, asimismo firmar, ingresar y tramitar en representación de la sociedad cualquier informe, formulario o declaración que deba presentarse o tramitarse en el Servicio de Impuestos Internos o la Municipalidad respectiva. PERSONERÍAS: La personería de don Juan Pablo Romero Romo y de Jorge Oñate Garrido para actuar en representación de Deutsche Inversiones Limitada consta en escritura pública de – fecha nueve de abril de dos mil quince, otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. La personería antes citada no se inserta por ser conocida de los comparecientes y del notario que autoriza. CERTIFICADO NOTARIAL. El notario público que otorga esta escritura certifica haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de Deutsche Securities SpA, y que en su Folio número uno está registrado Deutsche Inversiones Limitada
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20151207113634 con dos mil acciones. Asimismo, certifica que, a la luz del referido registro, no-‘ hay constancia que existan otros accionistas a los ya mencionados. EN COMPROBANTE y previa lectura firman los comparecientes. Esta escritura se encuentra anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos del presente mes, bajo el número señalado. Se da copia.- Doy <¿iuan Páblo Romero Romo Jorge Hozacio oÑ4 Fea rido '
C.I.: 12.961.336-k ECHAS. M06=k 1Ó Pp. Deutsche Inversiones Po D Esche Inpersio es Limitada 1 : ¡mitada
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ESTA COPIA ES TESTIMONIO FIEL. DE a o Supiente 48″ NOTARIA de dos mil quince.-
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