Resumen corto:
Deutsche Bank Santiago, 11 de enero de 2010 Señor Guillermo Larraín Ríos Superintendente de Valores y Seguros PRESENTE Ref: HECHO ESENCIAL De mi consideración: Mediante la presente, informamos a usted, como hecho esencial, que el día 30 de diciembre de 2009, se reunió en forma extraordinaria el
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Deutsche Bank
Santiago, 11 de enero de 2010
Señor
Guillermo Larraín Ríos Superintendente de Valores y Seguros PRESENTE
Ref: HECHO ESENCIAL De mi consideración:
Mediante la presente, informamos a usted, como hecho esencial, que el día 30 de diciembre de 2009, se reunió en forma extraordinaria el directorio de Deutsche Bank (Chile) con el propósito único de pronunciarse acerca de las modificaciones que la Ley No. 20.382 introduce a las normas aplicables a transacciones con partes relacionadas en que sean parte las sociedades anónimas abiertas, creando un nuevo Título XVI en la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas (Ley de Sociedades Anónimas), y que entró en vigencia el 1? de enero de 2010.
Sin perjuicio de lo que pueda prescribir al respecto la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en el futuro, dichas normas podrían ser aplicables al Banco, por estar éste sujeto a las normas de las sociedades anónimas abiertas en conformidad con lo dispuesto en el artículo 41 de la Ley General de Bancos.
Según las nuevas normas, todas las operaciones de Deutsche Bank (Chile) con partes relacionadas, de acuerdo con la definición contenida en el nuevo artículo 146 de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades, deberían cumplir con los requisitos establecidos en el Título XVI de dicha ley.
Sin perjuicio de lo anterior, el inciso final del artículo 147 de la nueva redacción de la Ley de Sociedades Anónimas establece que ciertas operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en dicho artículo, previa autorización del directorio, por lo que procede que el directorio resuelva qué excepciones serán aplicables para estos efectos
Luego de discutir el tema, el directorio autorizó, por unanimidad, que las siguientes operaciones queden exceptuadas de los requisitos y procedimientos del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas:
a) Operaciones que no sean de monto relevante. Quedarán exceptuadas de los requisitos y procedimientos del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas las operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se entiende que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
b) Operaciones ordinarias en consideración al giro social conforme a políticas generales de habitualidad. Quedarán exceptuadas de los requisitos y procedimientos del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas las operaciones que, conforme a las políticas generales de habitualidad que se indican a continuación, sean ordinarias en consideración al giro social.
Para estos efectos se entenderá que se consideran habituales todas las Operaciones que correspondan al giro bancario autorizadas por la Ley General de Bancos, especialmente las comprendidas en los artículos 69, 70, 86 y 91 de dicho cuerpo legal, u otras leyes que le sean aplicables, incluyendo las operaciones de derivados autorizadas o que autorice en el futuro el Banco Central de Chile.
Cc) Operaciones con filiales. Quedarán exceptuadas de los requisitos y procedimientos del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas las operaciones en que la contraparte sean personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de su propiedad.
El directorio acordó que las políticas referidas entren en vigencia una vez que lo haga la Ley No. 20.382, facultando al gerente general del Banco para que informe estos acuerdos en la forma que lo indique la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o la Superintendencia de Valores y Seguros.
Sin otro particular, les saluda atentamente a dolfo Navarro Step Gerente General eutsche Bank (Chile)
c.c.: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b344f610b234f74b5d12a881f759dbd6VFdwQmVFMUVRWGhOUkVGM1RYcEpNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
