Notaría Diez certifica copia fiel de acta DAMON S.A. del 12/09/2023, Repertorio N° 17557. Dirección: Luis Thayer Ojeda 359, Providencia. Fono: 22 896 33 90. Verificación: www.ajs.cl, código: 012-202344785.
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34″ Notaría de Santiago – Eduardo Diez Morello
Luis Thayer Ojeda 359 – Providencia www.notariadiez.cl – Fono: 22 896 33 90
El Notario que suscribe, certifica que el documento adjunto denominado ‘ACTA’ es copia fiel e íntegra de la Escritura Pública otorgada en este Oficio con fecha 18-10-2023 bajo el Repertorio 17557.
EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO Notario Titular
Firmado electrónicamente por EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Titular de la 34* Notaría de Santiago, a las 14:32 horas del día de hoy.
Santiago, 18 de octubre de 2023
Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada, conforme a la Ley N*19.799 y el Auto Acordado de la Excma. Corte Suprema de Justicia de fecha 10 de Octubre de 2006. Verifique en www.ajs.cl con el siguiente código: 012-202344785
CVE: 012-202344785
Eduardo Diez Morello . Abogado Notario Público
34? Notaría – Santiago de Chile
REPERTORIO N* 17.557-2023.- KVCBM – C SILVA
DAMON S.A.- ACTA 12 SEPTIEMBRE 2023 – CS 44785
ACTA
RKKKKKR
DAMON S.A.
Junta Extraordinaria de Accionistas
12 Septiembre 2023
Allegado
EN SANTIAGO DE CHILE, a dieciocho días del mes de Octubre del año dos mil veintitrés, ante mí, EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, comparece: don CRISTIAN DANIEL SILVA TORRES, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad número diecinueve millones seiscientos nueve mil seiscientos treinta y siete guión nueve, domiciliado en esta ciudad, Avenida Andrés Bello número dos mil setecientos once, piso ocho, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada, y expone: que debidamente facultado viene en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad DAMON S.A., celebrada con fecha doce de Septiembre del año dos mil veintitrés, declarando asimismo que las firmas estampadas en ella corresponden a las personas que en ella se indican; el acta que se transcribe es del siguiente tenor: ACTA – JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS – DAMON 6S.A.- En Santiago de Chile, a doce de septiembre de dos mil veintitrés, siendo las quince horas, en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en calle Los Militares cinco mil ochocientos ochenta y cinco, comuna de Las Condes, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Damon S.A. (en adelante, la Sociedad).- PRIMERO:- ASISTENCIA:- Asistieron a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas (la Junta) los siguientes accionistas, titulares del número de acciones que a continuación se indica: Accionista – número Acciones: Felipe Andrés Achondo Díaz, trescientos treinta y tres; Samuel Francisco Puentes Bruno, trescientos treinta y cuatro; Nicolás Morandé Cuevas, trescientos treinta y tresí TOTAL ACCIONES: mil.- En consecuencia, de acuerdo con la relación precedente, se encontraban presentes en la Junta el cien por ciento de las acciones con derecho a voto de la Sociedad.- Se deja constancia que todos los asistentes a esta Junta Extraordinaria de Accionistas lo hicieron a través del sistema de videoconferencia de la plataforma Teams, estando permanentemente comunicados entre sí.- SEGUNDO:- MESA:- Presidió la Junta don Felipe Andrés Achondo Díaz como presidente especialmente designado al efecto y actuó como secretario especialmente designado al efecto don Andrés Hernán Palacios Parra.- TERCERO:- CALIFICACIÓN DE PODERES:- La Junta, por unanimidad acordó aprobar los poderes con que actúan los accionistas, dejándose constancia que fueron otorgados dando cumplimiento a lo prescrito en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas (la LSA) y el Reglamento de Sociedades Anónimas, Decreto Supremo de Hacienda número setecientos dos de dos mil once (el Reglamento) en especial, a las disposiciones sobre comparecencia en los artículos sesenta y dos y siguientes de la LSA y ciento seis y siguientes del Reglamento.- CUARTO:- SISTEMA DE VOTACIÓN:- Indica el Presidente que, conforme a lo establecido en el artículo sesenta y dos inciso cuatro de la LSA es necesario que los accionistas se pronuncien acerca del sistema de votación que será ocupado en la presente sesión, para votar las materias sometidas al conocimiento de la Junta.- En este sentido, el Presidente propone que las materias sometidas al conocimiento de la Junta sean aprobadas por unanimidad.- La Junta aprueba el sistema de votación propuesto precedentemente por el Presidente.- QUINTO:- CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES:- El Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de lo siguiente: (a) Citaciones y Avisos. Que, habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, quienes se encuentran presentes en esta Junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicación determinadas por los estatutos sociales y los artículos cincuenta y ocho y cincuenta y nueve de la LSA.- (b) Hoja de Asistencia. Que los – accionistas presentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos corresponden a accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad.- (c) Registro de Accionistas. Todos los accionistas presentes o representados en esta Junta son titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la fecha de celebración de la presente Junta.- (d) Asistencia de Notario. El Presidente, deja constancia que comparece a la presente Junta, mediante videoconferencia, don Eduardo Diez Morello de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, quien efectuará las certificaciones a que se refiere el inciso final del artículo cincuenta y siete de la LSA y artículo ciento cinco del Reglamento.- SEXTO:- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA:- El Presidente manifestó que existía en la sala el quórum necesario para la celebración de este tipo de juntas por encontrarse presente el cien por ciento de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y declaró legalmente constituida e instalada la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, abriendo la sesión.- SEPTIMO:- FIRMA DEL ACTA:- Se acordó que el acta que se levante de la presente Junta sea firmada por todos los accionistas, junto con el Presidente y el Secretario de la misma.- OCTAVO:- OBJETO DE LA CONVOCATORIA:- El Presidente manifestó a los accionistas, que la presente Junta tiene por objeto someter a su aprobación las siguientes materias: (i) Acordar el cambio de objeto social de la Sociedad.- (ii) Acordar la transformación de DAMON S.A. en una sociedad de responsabilidad limitada, denominada DAMON ASESORES LIMITADA.- (iii) Aprobar los estatutos sociales de DAMON ASESORES LIMITADA.- NOVENO:- DESARROLLO DE LA JUNTA:- (i) Acordar el cambio de objeto social de DAMON S.A.: El Presidente expone sobre la necesidad de que la Junta se pronuncie acerca de la modificación del actual giro de la sociedad, de tal manera que este se reduzca a la asesoría de inversiones:- Lo anterior, en consideración a lo señalado por el artículo seis de la Ley número veintiuno mil quinientos veintiuno, junto con lo indicado por la Comisión para el Mercado Financiero en el Oficio Ordinario número cuarenta y tres mil cuatrocientos veintiocho, de once de mayo de dos mil veintitrés, en que establece la exigencia de que las compañías que se dediquen a la asesoría de inversiones, tengan como objeto exclusivo este.- De este modo, el Presidente propuso modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales, para que la Sociedad tenga como objeto exclusivo la asesoría de inversiones.- Después de una deliberación, la Junta acordó aprobar por unanimidad la reforma al artículo cuarto de los estatutos sociales, en el sentido siguiente: Artículo cuarto: El objeto de la sociedad es la asesoría de inversiones, entendida esta como la prestación de servicios de evaluaciones o recomendaciones a terceros respecto de la conveniencia de realizar determinadas inversiones u operaciones en valores de oferta pública, instrumentos financieros o proyectos de inversión.- ACUERDO:- Luego de la correspondiente deliberación, la Junta, por unanimidad, acordó modificar los estatutos de DAMON S.A. en el sentido antes indicado.- (ii) Transformación social de Damon S.A.:: A continuación, el Presidente propone a la Junta modificar el tipo social de la Sociedad, transformándola de una sociedad anónima cerrada a una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por los estatutos que se acuerden en El presente Junta y, en lo no contemplado en ellos, por las disposiciones de la Ley número tres mil novecientos dieciocho y demás disposiciones legales que resulten aplicables.- ACUERDO:- Luego de un breve debate, la unanimidad de las acciones presentes y representadas acordó transformar la sociedad DAMON S.A. a una sociedad de responsabilidad limitada denominada DAMON ASESORES LIMITADA, con efecto y vigencia a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta, en los términos expuestos por el Presidente.- (iii) Aprobar los estatutos sociales de DAMON S.A.: El Presidente indica que, al haberse aprobado la transformación anterior, corresponde someter a aprobación de la Junta los nuevos estatutos por los que se regirá la sociedad DAMON ASESORES LIMITADA, de manera de reflejar su nuevo tipo social, proponiendo para tales efectos el siguiente texto: ESTATUTOS SOCIALES DAMON ASESORES LIMITADA – – TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO:- PRIMERO. Por el presente instrumento, don FELIPE ANDRÉS ACHONDO DIAZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número catorce millones quinientos dieciocho mil cuatrocientos setenta y seis guion dos, domiciliado para estos efectos en San Patricio cuatro mil doscientos sesenta departamento seiscientos tres, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, don SAMUEL FRANCISCO PUENTES BRUNO, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número quince millones trescientos sesenta y cinco mil novecientos catorce guion uno, domiciliado para estos efectos en Loma la Cruz doscientos Casa dieciséis, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana y don NICOLÁS MORANDÉ CUEVAS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número quince millones seiscientos treinta y siete mil ochocientos setenta y nueve guion ocho, domiciliado para estos efectos en El Aromo número siete mil seiscientos noventa y seis, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; todos mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: que vienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada de conformidad a la Ley número tres mil novecientos dieciocho del año mil novecientos veintitrés, la cual se regirá por las estipulaciones que más adelante se consignan, y en subsidio por las disposiciones legales vigentes sobre la materia.- SEGUNDO. RAZÓN SOCIAL. El nombre o razón social será DAMON ASESORES LIMITADA, pudiendo actuar ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Bancos, y en general, ante toda clase de organismos fiscales, semifiscales o privados con el nombre de fantasía de DAMON ASESORES LTDA.- TERCERO. OBJETO SOCIAL. El giro u objeto de la sociedad será la asesoría de inversiones, entendida esta como la prestación de servicios de evaluaciones o recomendaciones a terceros respecto de la conveniencia de realizar determinadas inversiones u operaciones en valores de oferta pública, instrumentos financieros o proyectos de inversión.- CUARTO: ADMINISTRACIÓN. La administración y el uso de la razón social corresponderá a don Felipe Andrés Achondo Díaz, don Samuel Francisco Puentes Bruno y don Nicolás Morandé Cuevas, quienes actuando individualmente y anteponiendo la razón social a su firma, representarán y obligarán a la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo celebrar todo tipo de actos y contratos, en miras a la obtención de los objetivos sociales, pudiendo auto contratar inclusive. Estas facultades, por vía meramente enunciativa y en ningún caso taxativa o limitativa, se señalan a continuación: A) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito en moneda nacional o extranjera, de crédito y especiales, girar y sobregirar en cuenta corriente, girar, depositar y endosar en toda forma, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y protestar cheques, retirar talonarios de cheques, solicitar, reconocer e impugnar saldos, abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos o giros en las mismas. B) Tomar depósitos a la vista o a plazo, endosarlos en toda forma y retirarlos, y, en general, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o cualquier otro. C) Girar, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, aceptar, reaceptar, suscribir, revalidar, cobrar, protestar, descontar, cancelar y avalar letras de cambio, pagarés, cheques, instrumentos negociables y efectos de comercio. D) Contratar toda clase de operaciones de crédito con Bancos e instituciones financieras, de crédito, Banco del Estado de Chile, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial la que establece la Ley dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances en cuenta corriente, con garantía o sin ella, en moneda nacional o extranjera, abrir créditos simples y documentarios, revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles, autorizar cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos yo telefónicos y contratar con los Bancos e Instituciones Financieras los respectivos convenios y contratos; E) Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje, y en general, operar en forma amplia en el mercado de capitales. F) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeuda a la sociedad, cobrar dividendos, otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones: G) Entregar o retirar documentos en custodia, cobranza o garantía. H) Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. |) Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios.
Retirar mercaderías de Aduanas. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior. Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo, marítimo. Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible. J
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