CURAUMA S.A.
=>
y
ROL S.V.S. N* 615
Santiago, 25 de Febrero de 2011
Señores
Superintendencia de Valores
y Seguros
Presente
Ref.: Respuesta Oficio Ordinario N* 5512 del 23 de febrero de 2011. Complementa
Hecho Esencial de fecha 21 de febrero de 2011.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo solicitado en el Oficio Ordinario de la referencia y encontrándonos
dentro de plazo, venimos en informar lo requerido, según el mismo orden de los
requerimientos establecidos en dicho Oficio Ordinario:
e Fecha en la que se materializará el compromiso de pago.
La Administración de la Sociedad estima que un plazo prudente para la concreción de
esta operación, es de noventa días a contar de esta fecha.
e Monto de la cuenta corriente que se procederá a cancelar.
El monto definitivo de la cuenta corriente, será el valor par de ésta, a la fecha de
materialización de la presente operación, la cual se presentará actualizada de acuerdo a
lo establecido en el Compromiso de Pago vigente, entre Curauma S.A., CB S.A. y otras
sociedades relacionadas.
El saldo de esta cuenta corriente por cobrar, al 31 de diciembre de 2010, es equivalente
en pesos de esa fecha a 8.410.315,06 unidades de fomento.
Es necesario destacar que si el monto que en definitiva perciba Curauma S.A., en pago
de la cuenta corriente antes señalada, es menor al valor de la cuenta corriente a la fecha
del pago, CB S.A. queda adeudando la diferencia que se produzca. Por el contrario, si
el valor determinado por los activos inmobiliarios traspasados, excede el valor de la
cuenta corriente con CB S.A., dicho exceso pasará a incrementar el patrimonio de
Curauma S.A.
CURAUMA S.A.
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)
e Detalle del tipo de operación y/o figura legal a través de la cual serán
incorporados los terrenos en Curauma S.A.
La operación consistirá en una dación en pago de los terrenos y derechos sobre los
activos inmobiliarios, mediante la cual Curauma S.A. incorporará en su activo los
terrenos y derechos, que están representados por 2.885,77 hectáreas de desarrollo
urbano correspondientes a los acuerdos que dieron origen al Compromiso de Pago
vigente. Adicionalmente se incorporarán a Curauma S.A., 155,46 hectáreas de
desarrollo urbano, ubicadas en el sector La Luz, con lo cual se completa un total de
3.041,23 hectáreas urbanas.
Con este procedimiento Curauma S.A., dará por cancelada la cuenta corriente existente
entre ella y CB S.A., la cual se encuentra regulada por el Compromiso de Pago vigente
a la fecha.
Cabe señalar que a la fecha, los activos inmobiliarios señalados anteriormente, tienen
distintas formas de financiamiento vigentes, motivo por el cual, la Administración de la
Sociedad se encuentra estudiando fórmulas alternativas para estructurar el marco legal
que permita, por ejemplo, la cesión de la posición contractual por aquellos terrenos
asociados al Contrato de Arrendamiento con Euroamerica Seguros de Vida S.A. u otra
estructura legal, con aquellos acreedores con los cuales se han efectuado operaciones de
financiamiento por determinados activos inmobiliarios.
Con todo, la Administración de la Sociedad estima que el proceso de traspaso de los
activos inmobiliarios a Curauma S.A., debería quedar perfeccionado en un plazo que no
exceda al 31 de mayo de 2011.
Es necesario destacar que la incorporación de estos activos inmobiliarios a Curauma
S.A., es absolutamente consistente con los acuerdos tomados en las Juntas de
Accionistas, celebradas en el mes de enero de 2006, en las que se estableció la
estructura actual de la Sociedad.
e Efectos financieros y contables que esta operación tendrá en Curauma S.A.
Los efectos financieros y contables que originará la presente operación, será
determinada una vez se produzca la valorización de los activos inmobiliarios, de
acuerdo a la normativa vigente, la cual estará determinada cuando finalicen las
respectivas tasaciones.
Hacemos presente que las tasaciones a realizar, deben ser ejecutadas dentro de un
contexto que implica la valorización del desarrollo una ciudad, dado que los activos
inmobiliarios ubicados en Curauma, se encuentran insertos en un megaproyecto de
desarrollo urbano único en el país y del cual no existen experiencias anteriores para su
valorización.
CURAUMA S.A.
a
–
=
y
En consecuencia y tal como se indica en el Hecho Esencial de fecha 21 de febrero de
2011, la Administración estima que dichos efectos implicarán un efecto patrimonial
positivo en los estados financieros futuros.
+ Cuenta del activo, de acuerdo a IFRS, en la que se registrarán los terrenos que
se incorporarán a Curauma S.A.
Los activos inmobiliarios traspasados a Curauma S.A., serán registrados de acuerdo a la
normativa legal vigente. En todo caso, la Sociedad presentará sus activos inmobiliarios
en las cuentas contables definidas para este tipo de activos, vale decir, Propiedades de
Inversión u Otros Activos no financieros, según sea el caso. Ambas cuentas se
clasificarán, en principio, en el activo no corriente.
e Identificación de los citados terrenos, señalando número de lote, ubicación,
cantidad de hectáreas y valores a los que serán registrados contablemente.
Se incluye Anexo A con el detalle de activos inmobiliarios a traspasar a Curauma S.A.
Tal como se indica en el punto de los Efectos Contables y Financieros que esta
operación tendrá en Curauma S.A., el valor a registrar será aquel determinado por las
respectivas tasaciones, el cual a su vez, servirá de base para el registro contable en
Curauma S.A. al materializar el acuerdo de traspaso de activos inmobiliarios.
e La existencia de gravámenes y/o restricciones sobre los terrenos traspasados.
Se incluye Anexo B con el detalle de los gravámenes y/o restricciones activos
inmobiliarios a traspasar a Curauma S.A.
e Cualquier otro antecedente relevante que sea necesario para una mejor
comprensión de esta operación.
Tal como se ha señalado en comunicaciones anteriores a esa Superintendencia y a lo
indicado en los estados financieros de la Sociedad, la aprobación por parte de la
autoridad, del Plan Regulador Metropolitano de Valparaíso constituirá un hecho
relevante dado la inmensa repercusión que tendrá para el desarrollo de la Quinta
Región, y en especial al Gran Valparaíso.
Este Plan que resuelve las observaciones hechas por la Contraloría General de la
República a una anterior versión, que acaba de ser aprobado por la Comisión Regional
de Evaluación Ambiental (Corema), ha ingresado al Consejo Regional (Core) para su
pronta votación, y cuyo paso posterior es el ingreso a la Contraloría General de la
Republica para su toma de razón. Dado que esto ya fue analizado por dicha institución,
CURAUMA S.A.
=
A
)
se espera que el Plan Regulador Metropolitano de Valparaíso, sea promulgado en el
transcurso del primer semestre de 2011.
Estimamos que los procesos que la Sociedad ha comenzado a poner en marcha, son
consistentes con la materialización y puesta en funcionamiento del Plan Regulador
Metropolitano de Valparaíso, poniendo a disposición activos inmobiliarios cuyo uso
como terrenos para el desarrollo urbano, son fundamentales para que el Gran
Valparaíso desarrolle todo su potencial como metrópoli urbana.
Sin otro particular, saludan atentamente a ustedes,
CURAUMA S.A.
Antonio Espinoza P.
Gerente General
c.c.:Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores – Valparaíso
CURAUMA S.A.
ANEXO A
A RESPUESTA OFICIO ORDINARIO N’ 5512 DEL 23/02/2011
Valores de
Identificación Cantidad de registro contable
de terrenos Lote N* Ubicación hectáreas M$
Curauma La Luz CS-MIA Sector La Luz – Valparaíso 535,02
Curauma La Luz CS-M1B Sector La Luz -Valparaíso 194,02
Curauma La Luz CM-A Sector La Luz -Valparaíso 5,00
Curauma La Luz CM-B Sector La Luz -Valparaíso 5,60 | Valor contable de activos
Curauma La Luz CM-C Sector La Luz -Valparaíso 12,44 inmobiliarios, a determinar
Curauma La Luz CM-E Sector La Luz -Valparaíso 105,54 según tasación
Curauma La Luz CM-D1 Sector La Luz -Valparaíso 2,50
Curauma La Luz CM-D2 Sector La Luz -Valparaíso 10,95
Curauma La Luz CS-M2 Sector La Luz -Valparaíso 155,46
Total hectáreas Sector La Luz – Curauma 1.026,53
Curauma Las Cenizas Lote 1 A Sector Las Cenizas – Valparaíso 1.194,35 a
Curauma Las Cenizas Lote 2 A Sector Las Cenizas – Valperalso 801,65 lor cont sia de activos
ó e inmobiliarios, a determinar
Curauma Las Cenizas Lote 3 Sector Las Cenizas – Valparaíso 2,70 , á
Curauma Las Cenizas Lote 4 Sector Las Cenizas – Valparaíso 16,00 según tasación
Total hectáreas Sector Las Cenizas – Curauma 2.014,70
Total hectáreas Curauma
3.041,23
CURAUMA S.A.
ANEXO B
A RESPUESTA OFICIO ORDINARIO N? 5512 DEL 23/02/2011
Cantidad de Acreedor
Lote N? Ubicación hectáreas prendario Tipo de obligación Restricción
CS-MIA Sector La Luz – Valparaíso 535,02 Banco Santander/Metrohold S.A. Credito y Operación financiera Primera y segunda hipoteca
CS-MIB Sector La Luz -Valparaíso 194,02 | Servicios y Asesorias El Ambar Ltda. Contrato de venta con pacto recompra Prohibicion de gravar y enajenar
CM-A Sector La Luz -Valparaíso 5,00 | Finameris Servicios Financieros S.A. Contrato de venta con pacto recompra Prohibicion de gravar y enajenar
CM-B Sector La Luz -Valparaíso 5,60 | Euroamerica Seguros de Vida S.A. Contrato de venta con pacto recompra Prohibicion de gravar y enajenar
CM-C Sector La Luz -Valparaíso 12,44 | Euroamerica Seguros de Vida S.A. Contrato de venta con pacto recompra Prohibicion de gravar y enajenar
CM-E Sector La Luz -Valparaíso 105,54 | Euroamerica Seguros de Vida S.A. Contrato de venta con pacto recompra Prohibicion de gravar y enajenar
CM-D1 Sector La Luz – Valparaiso 2,50 Eurocapital S.A. Operación financiera Prohibicion de gravar y enajenar
CM-D2 Sector La Luz -Valparaiso 10,95 Eurocapital S.A. Operación financiera Prohibicion de gravar y enajenar
CS-M2 Sector La Luz -Valparaíso 155,46 Metrohold S.A. Operación financiera Prohibicion de gravar y enajenar
Toral hectáreas Sector La Luz – Curauma 1.026,53
Lote 1 A Sector Las Cenizas – Valparaiso 1.194,35 Euroamerica Seguros de Vida S.A. Contrato de leasing financiero Prohibicion de gravar y enajenar
Lote 2 A Sector Las Cenizas – Valparaiso 801,65 Euroamerica Seguros de Vida S.A. Contrato de leasing financiero Prohibicion de gravar y enajenar
Lote 3 Sector Las Cenizas – Valparaíso 2,70 | Euroamerica Seguros de Vida S.A. Contrato de leasing financiero Prohibicion de gravar y enajenar
Lote 4 Sector Las Cenizas – Valparaíso 16,00 | Euroamerica Seguros de Vida S.A. Contrato de leasing financiero Prohibicion de gravar y enajenar
Total hectáreas Sector Las Cenizas – Curauma 2.014,70
Total
hectáreas Curauma
3.041,23
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=adfd805c1165a4a2cb2888102b2ed611VFdwQmVFMVVRWGxOUkVGNlRtcGpOVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
