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HECHO ESENCIAL
CTIS.A.
(Inscripción Registro de Valores N* 1109)
Santiago, 30 de noviembre de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10%, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de
Mercado de Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el
Mercado Financiero, debidamente facultado y en representación de CTI S.A. (“CTT” o la “Sociedad”),
vengo en comunicar a usted, en calidad de hecho esencial y en relación con el proceso de reorganización
y operación con partes relacionadas (la “Reorganización”) informado como hecho esencial con fecha 17
de octubre de 2018 que, en sesión extraordinaria celebrada con esta misma fecha, el directorio de la
Sociedad, acordó por unanimidad convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de CTI (la “Junta”)
para el día 19 de diciembre de 2018, a las 8:30 horas, a celebrarse en las oficinas sociales ubicadas en
Avenida Isidora Goyenechea N* 3365, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de
Accionistas son las siguientes:
Operación con Partes Relacionadas. Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas, una reorganización societaria (la “Reorganización”) que contempla
las siguientes etapas (1) un aumento de capital de la Sociedad, emitiéndose nuevas acciones de pago de
iguales características a las existentes, las cuales serán suscritas y pagadas en dinero efectivo o mediante
el aporte en propiedad de acciones de Electrolux Chile S.A. (el “Aumento de Capital”); (11) la compra
por parte de la Sociedad de la participación que la sociedad relacionada AB Volta mantiene en Electrolux
Chile S.A., pasando la Sociedad a ser dueña del 100% de las acciones de Electrolux Chile S.A., la que
en consecuencia se disolverá sin necesidad de liquidación, una vez transcurrido el término
ininterrumpido de 10 días; y (iii) la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos sociales de
propiedad de la sociedad relacionada Somela S.A. en Central de Servicios Técnicos Limitada, en virtud
de la cual la Sociedad pasará a ser el único socio y titular de la totalidad de los derechos sociales de
Central de Servicios Técnicos Limitada. Lo anterior, teniendo en consideración los siguientes
antecedentes que sirven de fundamento y que se pondrán a disposición de los accionistas en el domicilio
social y en el sitio web de CTI (www.cti.cl), en conformidad a la ley:
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(1ú)
(iii)
Informe pericial preparado por Fernando Parga Ariztía, emitido con fecha 30 de noviembre de 2018,
encargado por el directorio de la Sociedad.
Informe del evaluador independiente designado por el directorio, KPMG, evacuado con fecha 29 de
noviembre de 2018.
Opiniones individuales de los directores de CTI señores Ricardo Cons, Emilio Marques Junior, Valmir
Aparecido Buscarioli, Camilo Flamarion do Prado Wittica y Gerardo García.
Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad a la suma de $310.004.692.832, dividido en
322.102.759 acciones, esto es, en la cantidad de $13.371.546.300 mediante la emisión de 25.469.612
nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor
cada una, para ser emitidas y colocadas en una sola oportunidad o por parcialidades, las que deberán ser
pagadas en dinero efectivo o mediante el aporte en propiedad de acciones de Electrolux Chile S.A.
Cambio de Razón Social. Cambiar el nombre de la sociedad por el de “Electrolux de Chile S.A.”. El
cambio de razón social de la Sociedad por “Electrolux de Chile S.A.”, surtirá sus efectos el día 1 de
enero de 2019.
Modificaciones a los estatutos sociales. Modificar los estatutos de CTI, a fin de reflejar los acuerdos
relativos al aumento de capital y cambio de razón social, sustituyendo para tales efectos los Artículos 1?
y 5%, e incorporando un nuevo Artículo Primero Transitorio a los estatutos sociales.
Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta a los accionistas sobre los
acuerdos relativos a otras operaciones con partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley
N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas distintas de la Reorganización, celebradas durante el período
transcurrido desde la última junta de accionistas de la Sociedad, con indicación de los directores que las
han aprobado.
Demás acuerdos necesarios. Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la
Reorganización en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la junta, en particular facultar
al directorio de CTI para la emisión de acciones correspondientes al aumento de capital y la inscripción
de las mismas en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), así como
otorgar todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar
y llevar adelante la fusión y demás acuerdos que se adopten.
Asimismo, se informa que la Sociedad ha recibido los siguientes antecedentes:
1. – Informe emitido por evaluador independiente KPMG, el cual se refiere a las condiciones
de la operación con partes relacionadas, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad; y
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2. Informe emitido por perito don Fernando Parga Ariztía, el cual se refiere al valor de las
acciones de Electrolux Chile S.A. con que se pagará parte del aumento de capital de la Sociedad.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y fundamentan las
materias que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta en las oficinas de la Sociedad, a
partir del día de hoy. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N*18.046
sobre Sociedades Anónimas, el informe del evaluador independiente se encontrará a contar de esta fecha
a disposición de los señores accionistas y del público en general en el sitio web de CTI: www.cti.cl y en
las oficinas sociales.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Fernando Marjh Hurtado
Gerente General
CTIS.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ff9a1a9e8f8db53bb0850db6ec10826fVFdwQmVFOUVSWGhOUkVsM1RVUkplazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
