AA CRUZADOS
Santiago, 6 de octubre de 2023
Señora
Solange Bernstein Jáuregui
Presidente
Comisión de Mercado Financiero
Presente
Ref.: Cruzados S.A.D.P.
Inscripción Registro Valores N°1047
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, de vuestra Comisión, debidamente facultado, por medio del presente, comunicamos a ustedes como Hecho Esencial de Cruzados S.A.D.P. (Cruzados o la Sociedad), las siguientes circunstancias:
A. Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con esta misma fecha (la Junta), se adoptaron los siguientes acuerdos principales:
1. Reconocer, para los fines que fueren pertinentes, la disminución del capital social por $1.207.459.680, que corresponde a la suma del menor valor de colocación y de los costos de emisión y colocación del último aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de abril de 2021, y consignar que el capital social, producto de lo anterior, asciende a $29.739.102.280 dividido en un total de 162.012.071 acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 162.012.069 corresponden a la serie A y 2 acciones de la serie B.
2. La emisión de un bono subordinado convertible en acciones serie A de la Sociedad por hasta la suma equivalente a UF 150.000 (los Bonos Convertibles). Conforme a la normativa aplicable, los Bonos Convertibles serán ofrecidos preferentemente a los accionistas serie A de la Sociedad durante un período legal de opción preferente de 30 días, quienes tendrán derecho a suscribirlos a prorrata de la participación accionaria que les corresponda en el capital de la Sociedad.
3. Aumentar el capital de la Sociedad en 150.000 Unidades de Fomento, esto es, $5.430.714.000 de conformidad al valor de la Unidad de Fomento el día de hoy, mediante la emisión de 50.000.000 de nuevas acciones de pago serie A y sin valor nominal, a ser destinadas a responder, única y exclusivamente, a la conversión de los Bonos Convertibles (las Acciones de Respaldo).
4. Se informó en la Junta antes citada, del derecho a retiro a los accionistas serie B disidentes, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 25 del Reglamento de la ley de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas antes indicada. En todo caso, el aumento de capital contó con el voto favorable de la unanimidad de las acciones Serie B por lo que no habrá lugar al citado derecho a retiro.
5. Aprobar un nuevo texto de los artículos sexto permanente y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital social, de manera de reflejar los acuerdos adoptados en virtud de los números anteriores.
IS Cruzados.cl HE
AA CRUZADOS
6. En general, facultar ampliamente al Directorio para que, en el marco de los acuerdos adoptados en la Junta, proceda a la emisión de los Bonos Convertibles y de las Acciones de Respaldo; negocie, acuerde, suscriba, y dé cumplimiento al respectivo contrato de emisión de los Bonos Convertibles, así como cualquier modificación a éste; realice o disponga todos los trámites que sean necesarios para la inscripción de los Bonos Convertibles y de las Acciones de Respaldo en el Registro de Valores que lleva la CMF y Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores; para que, una vez registrados, resuelva su colocación; resuelva sobre el procedimiento de conversión de los Bonos Convertibles, y las características y condiciones de los mismos; y, en general, para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la emisión y colocación de los Bonos Convertibles y de las Acciones de Respaldo y demás materias relacionadas aprobadas en la Junta.
7. Se informó a la Junta el acuerdo del Directorio de fecha 25 de septiembre del año en curso, de aprobar la celebración del Acuerdo a que se hace referencia a continuación con los accionistas Inversiones Financieras Prisma Chile SpA, Inversiones Don Alfonso Limitada e Inversiones Licancabur SpA, así como la celebración del mismo con fecha 5 de octubre de 2023 con aquellos accionistas.
B. Que, según fue informado previamente, la Sociedad suscribió, con fecha 5 de octubre, con los accionistas (i) Inversiones Financieras Prisma Chile SpA, relacionada con el director señor Matías Claro Figueroa; (ii) Inversiones Don Alfonso Limitada, relacionada con el director señor Francisco Lavín Chadwick; e (iii) Inversiones Licancabur SpA, un acuerdo (en adelante el Acuerdo), en el cual se establece el compromiso de dichos accionistas de suscribir hasta la suma equivalente a 112.500 Unidades de Fomento de los Bonos Convertibles no colocados en el período de opción preferente, considerando tanto los Bonos Convertibles que les corresponda suscribir y pagar a prorrata de su participación en la Sociedad como aquellos que suscriban y paguen en virtud del Acuerdo, así como suscribir hasta 5.000.000 de las acciones remanentes del aumento de capital acordado por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 8 de abril de 2021 a un precio ascendente a $125 cada una.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Juan Pablo Pareja
Gerente General
Cruzados SADP
IS Cruzados.cl HE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e71e80d4be579499174208a44bc8e278VFdwQmVVMTZSWGROUkZGNVRrUlpkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1696633201
