AA CRUZADOS
Santiago, 12 de abril de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Junta Extraordinaria de Accionistas 2021
Inscripción Registro Valores N*1047
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
Según lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 y conforme a las normas de
información continua establecidas en la Norma de Carácter General N*30 de esta Comisión,
comunicamos como hecho esencial, el que con fecha 8 de abril del año 2021, las 14:09 horas,
en Av. Las Flores N* 13.000, comuna de Las Condes, Santiago, por medio de la plataforma
de acceso y votación provista por el Depósito Central de Valores (DCV) y de la plataforma
Microsoft Teams, se constituyó la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cruzados SADP,
en la que:
Según lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 y conforme a las normas de
información continua establecidas en la Norma de Carácter General N*30 de esta Comisión,
comunicamos, como hecho esencial, el que con fecha 8 de abril del año 2021, las 14:09 horas,
en calle Las Flores N” 13.000 , comuna de Las Condes, Santiago, por medio de la plataforma
de acceso y votación provista por el Depósito Central de Valores (DCV) y de la plataforma
Microsoft Teams, se constituyó la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cruzados SADP,
en la que:
1. Se aprobó, por mayoría de las acciones con derecho a voto de la serie A presentes,
aumentar el capital social en la suma de once mil setecientos cuarenta y cinco
millones setecientos ochenta y ocho mil pesos mediante la emisión de ochenta y
cuatro millones setecientas cincuenta y ocho mil seiscientas sesenta y cinco acciones
de pago nominativas y sin valor nominal de la Serie A, en los términos propuestos,
para ser pagadas en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de
fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la
vista. Asimismo, se dejó constancia, que se aprobó que la totalidad de las ochenta y
cuatro millones setecientas cincuenta y ocho mil seiscientas sesenta y cinco acciones
Serie A que se emitieron, sean ofrecidas preferentemente a los accionistas de dicha
Serie A a prorrata de las que posean inscritas a su nombre en el Registro de
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2. Se aprobó facultar al Directorio de la sociedad para establecer la forma, época,
procedimiento y condiciones de la emisión y colocación de las acciones, necesarias
para la materialización del aumento de capital, de su suscripción y pago, y para
proceder a la determinación final del precio de colocación de éstas, de conformidad
con lo que dispone el inciso segundo del artículo 23 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, caso en el cual la colocación deberá iniciarse dentro de los 180 días
siguientes a esta fecha, pudiendo prorrogarse dicho plazo por una vez y hasta por
un máximo de 180 días adicionales, por una nueva Junta.
3. Se aprobó que el Directorio quede ampliamente facultado para emitir total o
parcialmente y por parcialidades, las acciones de pago representativas del Aumento
de Capital, en las oportunidades que éste determine, incluso estando facultado para
acordar no emitir las acciones de pago si así lo amerita el interés y las necesidades
sociales.
4. Se aprobó que las acciones no suscritas por los accionistas Serie A, en ejercicio de su
opción preferente o aquellas cuyos derechos de opción preferente sean renunciadas
parcial o totalmente, o las correspondientes a fracciones producidas en el prorrateo
entre accionistas, podrán ser ofrecidas libremente por el Directorio, a los accionistas
o terceros, en las oportunidades y cantidades que este determine, quedando éste
ampliamente facultado para establecer los procedimientos para ello conforme a lo
que estime más conveniente para los intereses de la sociedad. En todo caso, la
enajenación de las acciones a terceros no podrá ser hecha en condiciones y precios
más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas con derecho a ella, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
5. Se aprobó que las acciones deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un
término de tres años contado desde la fecha de la presente Junta.
6. Se aprobó facultar al Directorio para realizar todos los trámites necesarios para la
inscripción de las acciones de pago representativas del Aumento de Capital en el
Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, y en una o más
Bolsas de Valores autorizadas del país, quedando facultado ampliamente el
Directorio para tales efectos, y además para establecer el procedimiento de ejercicio
de la opción preferente legal para suscribir las nuevas acciones, en cuanto resulte
procedente; así como para establecer la forma y oportunidades en que el remanente
no suscrito de dichas acciones sea colocado entre terceros o los propios accionistas,
según sea el caso.
7. Se informó en la Junta antes citada, del derecho a retiro a los accionistas serie B
disidentes, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 25 del Reglamento de la ley
de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 69 de la Ley de Sociedades
Anónimas antes indicada.
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8. Como consecuencia del aumento de capital acordado, se debe proceder a la
modificación de los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos, artículos
que quedarían de la siguiente forma:
“ARTICULO SEXTO: El capital de la sociedad es de treinta mil novecientos
cuarenta y seis millones quinientos sesenta y un mil novecientos sesenta pesos. Este
capital se divide en Ciento sesenta y dos millones doce mil setenta y una acciones
nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma estipulada en
el artículo primero transitorio. Las acciones serán de dos series, las de serie A y las
de serie B. La serie A consta de Ciento sesenta y dos millones doce mil sesenta y
nueve acciones ordinarias, las que no tienen preferencias de ninguna clase y
naturaleza. La serie B consta de dos acciones”.
Se dejo constancia que las preferencias y privilegios son los establecidos en el mismo
artículo, cuya lectura se propuso omitir, para economizar el tiempo de esta reunión.
A su vez el Artículo Primero transitorio de los estatutos sociales quedo de la
siguiente forma:
“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de treinta mil
novecientos cuarenta y seis millones quinientos sesenta y un mil novecientos sesenta
pesos, y estará dividido en ciento sesenta y dos millones doce mil sesenta y nueve
acciones nominativas y sin valor nominal de la serie A, y dos acciones nominativas
y sin valor nominal de la serie B, siendo una de propiedad de la Fundación Club
Deportivo Universidad Católica de Chile y otra de propiedad de la Pontificia
Universidad Católica de Chile. Estas se suscribieron, suscriben y pagan en la forma
siguiente:
a) Con la cantidad de diecinueve mil doscientos millones setecientos setenta y tres
mil novecientos sesenta pesos. Este capital está dividido en setenta y siete millones
doscientos cincuenta y tres mil cuatrocientas seis acciones nominativas y sin valor
nominal todas suscritas y pagadas. Las acciones son de dos clases, serie A y serie B.
Las acciones serie A constan de setenta y siete millones doscientos cincuenta y tres
mil cuatrocientos cuatro acciones nominativas y sin valor nominal, y las acciones
serie B consta de dos acciones nominativas y sin valor nominal.
b) Con la cantidad de once mil setecientos cuarenta y cinco millones setecientos
ochenta y ocho mil pesos mediante la emisión de ochenta y cuatro millones
setecientos cincuenta y ocho mil seiscientos sesenta y cinco acciones de pago,
nominativas y sin valor nominal de la Serie A. El Directorio quedó facultado para
establecer la forma, época, procedimiento y condiciones de la emisión y colocación
de las acciones, necesarias para la materialización del aumento de capital aprobado
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precio de colocación de éstas. Asimismo, el directorio quedó facultado para emitir
total o parcialmente, y por parcialidades, las acciones de pago representativas del
aumento de capital aprobado por junta extraordinaria de accionistas de fecha ocho
de abril del año dos mil veintiuno, en las oportunidades que éste determine, incluso
estando facultado para acordar no emitir las acciones de pago si así lo amerita el
interés y las necesidades sociales.”
9. Seaprobó, por unanimidad de los accionistas, una modificación y complementación
del Estatuto Social de Cruzados SADP, aprobando nuevo Título y Artículo a los
estatutos de Cruzados SADP. La modificación que se aprobó al Estatuto fue
incorporar un nuevo Título y Artículo a los Estatutos en los siguientes términos:
“Título Duodécimo. Adopta Protocolo.- Artículo Trigésimo Quinto: Con el objeto
de dar cumplimiento a la Ley número veintiún mil ciento noventa y siete y a los
artículos primero y cuarto del Decreto número veintidós del veintiuno de julio de
dos mil veinte del Ministerio del Deporte, la Sociedad adopta e incorpora a sus
Estatutos el “Protocolo General para la Prevención y Sanción de las Conductas de
Acoso Sexual, Abuso Sexual, Discriminación y Maltrato en la Actividad Deportiva
Nacional” del Ministerio del Deporte, establecido en dicho Decreto”.
10. Se aprobó por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes, que, para
adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y llevar a cabo el Aumento
de Capital, los cambios a la reforma estatutaria, haciendo las modificaciones y
adecuaciones en el Estatuto Social anteriormente propuestas, y los demás acuerdos
adoptados por la Junta, facultar ampliamente al Directorio, a uno de sus miembros
y al Gerente General de la Compañía para tales efectos, pudiendo delegar estas
facultades en un director y el gerente general.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Juan Pablo Pareja
Gerente General
Cruzados SADP
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